平汉战役，事关整个解放军的大局，在当时的整个解放军的军事行动中，或许只有抢占东北能与之媲美。面对这样的局面，毛主席给刘邓的命令是：要求利用一到一个半月的时间，歼灭当面之敌一半左右，即四万人。
刘伯承也深知此战的重要性，在上党战役时期他就开始筹划平汉战役，并且命令苏振华率领晋冀鲁豫的部队沿平汉线节节抗击北上之敌。国民党北上之敌一共八万人，由孙联仲为总指挥，其中前部以马法五为副总指挥，一共三个军，分别为第八军，军长高树勋，以及第40军和第30军，从组成来看，这些部队都是原西北军的部队，后来被蒋介石收编，一直作为杂牌军被国民党当做炮灰，尤其是第八军，战斗都是在前面，功劳一直在后面，这也导致了后来第八军的起义。
当刘帅指挥部队结束上党战役时，孙联仲的部队已经开始北上，其中第8军、第40军出淇县，第30军出新乡，第85军巩固新乡，第27军、32军在郑州集结。面对敌人8万大军，刘帅在总兵力上并不占优势，为此刘帅一直在寻找制胜的方法。
经过几天的思考，刘帅决心采取诱敌深入、分割敌人、四面埋伏的战术。首先刘帅采用小姑娘在前方边打边退，引诱前头部门加快进军速度，其次用地方部队将孙联仲的后续部队阻隔开来。刘帅的这一战术，很快奏效，走在前面的第8军、第30军和第40军，很快与后方的第85军拉开距离，这样一来，刘帅对面的敌人则不足五万。
面对被牵着鼻子走的国民党部队，刘帅预设战场，三面伏击，刘帅将战场选择在邯郸东南的漳河、滏河形成从河套地区。这个地方一方面可以利用河流优势，减少包围用的兵力，另外一方面此地为沙地，不好修筑工事，而且此地距离同蒲、平汉等铁路都比较远，国民党无法快速支援。
战场选定好了以后，需要有人诱导敌人上钩，刘帅将这个任务交给了杨得志和苏振华，刘帅要求他们逐步抵抗，让国民党以为抓到了解放军的主力。刘帅这是“以弱示敌，以纵其骄”，杨得志与苏振华按照刘帅的部署之后，国民党果然上当，很快就钻进了刘帅的埋伏地。刘帅称之为“敌人现在钻进了牛角尖，进也进不得，退也退不得。”
敌人虽然进入了包围圈，但是三个军的实力都不弱，他们有着西北军的基础，而西北军历来战斗力强大。毛主席在给刘邓的电报中就提到“八万顽军中有几个军具有顽强的战斗力，不可轻视。”刘帅对此也深知，在战役开始前，他就对部下说，“西北军有他的传统，训练严格，长于防守，军官的素质也好，切不可轻视。”
面对顽强的敌人，刘帅向猫学习战术。我们知道猫吃老鼠，并非抓住了立马就吃，而是先与老鼠玩，一直玩到老鼠完全失去抵抗力，才会吃，也就是盘软了再吃。刘帅向各级指战员讲解了猫盘老鼠的故事，就是要让指战员向猫学习战术，面对国民党的部队，也要先“盘软”了再吃。
这里的“盘软”就是消磨国民党的斗志，让国民党部队疲于奔命。所以面对包围的敌人，刘帅要求各参战部队：以三分之一的部队不断地接触敌人，趁机消灭敌人的个别小部队，以消灭小部队的手段来消灭大部队，并且每日组织数十人的小分队，每夜突击敌人的指挥部，让敌人不得安宁。
刘帅的向猫学习的战术很有效果，国民党在刘帅这样的袭扰下，战斗力越来越少，尤其是前锋的第八军，在解放军的消耗下，悲观至极。军长高树勋结合当下的处境以及在国民党当炮灰的名义，最终决定起义。第八军的这一操作，直接改变了战场的形势，国民党的剩余部队也迎来了毁灭。
10月29日，刘帅一声令下，我局总攻开始。由于国民党在之前已经被刘帅“盘软”了，面对我军的进攻，国民党的抵抗起不到实质作用，仅仅三天，11月2日，国民党4万多大军，就在我军的包围下被全歼，副总指挥马法五当场俘虏。
此战战略意义重大，而刘帅在指挥过程中，各种战术运用巧妙，尤其是向猫学习的战术，成为削弱国民党部队的关键，帮助我军取得了最终的胜利。