自滑县战役以后，刘帅两次策划伏击邱清泉第五军，但都被狡猾的邱清泉给发觉，导致失败。刘帅一时间难以在正面找到战机，延安的毛主席却一语惊醒梦中人，指出刘帅可以率领部队南下，突击国民党后方空虚的城市。毛主席这句话让刘帅豁然开朗，目光直指巨野、金乡、鱼台地区。
巨野、金乡、鱼台地区位于山东，黄河南岸，当时蒋介石正在策划黄河归故。当年蒋介石为阻挡日本进攻，进行花园口决堤，造成近百万人民流离失所，现在蒋介石又想故伎重演，让黄河归故，以此逼迫我晋冀鲁豫野战军到黄河以北，实现他“驱赶我军于黄河北”的战略。
毛主席和刘伯承元帅何许人也，他们自然是不会按照蒋介石的套路前行，当毛主席指点刘帅可以突击后方后，刘帅立即指挥部队，南下直扑巨野、金乡、鱼台地区。刘帅将南下大军主力分为三路，具体部署如下：
第一路由陈锡联、王近山率领，以三、六两纵及七纵一个旅南下，收复巨野、嘉祥、城武，进而收复鲁西南，求得主动转变战略态势。
第二路由杨勇率领，以七纵两个旅攻聊城，安定我后方交通。
第三路大军以陈再道率领二纵，以一部牵制王敬久外，另外一部与苏振华的一纵作为总预备队。
同时，由于此次战斗要突击到敌人侧后方，稍有不慎容易被敌人包围，所以刘帅在布置主力部队的同时，安排地方部队对国民党最前线的部队进行阻击，减缓他们南下的速度。所谓兵不厌诈，刘帅为了迷惑敌人，设计了好几种迷惑敌人的手段。
首先刘帅让陈再道率领二纵和独四旅以及冀南三分区部队与冀鲁豫八分区武装，除阻击王敬久集团外，还要在濮县、观城、清丰、南乐、大名等地区，大张旗鼓地运动，闹得热火朝天，还动员群众拆寨墙，平水沟，伪装野战军主力，积极袭扰迷惑敌人。苏振华所率领的一纵，此时也由南宫进至广平东南地区，在当地积极运动。
刘帅这两支疑兵，就使得王敬久和王仲廉两位不敢贸然行动，都乖乖在不敢北上。当时在晋冀鲁豫刘帅最大的敌人当属于第五军，为了让第五军也不敢妄动，刘帅就在部队传递假消息，扬言刘邓大军在这里要和五军决战，部队还唱打五军的歌：吃菜要吃白菜心，打仗要打新五军。
刘帅这一顿虚虚实实的操作，果然让一向多疑的邱清泉不敢行动，因为此前我军两次设伏围歼第五军，但是邱清泉觉察到了，这次我军如此大张旗鼓地行动，让邱清泉就更加不敢妄动，第五军还拽上整八十五师聚集在清丰地区，不敢冒进，生怕被我军给围歼。
就在国民党军队迟疑的时候，刘帅指挥的主力部队已经开始行动，我军连续攻克巨野、嘉祥、城武，但是六纵在攻击金乡的时候，由于延误两个小时，没能一下子攻占下来。随即刘帅调三纵一起来进攻金乡，国民党得知此事后，立即安排三路大军前往救援。
国民党三路救援大军分别是整八十八师师长方先觉率领的六十二旅和刚从台湾调来的七十师之一四O旅由鱼台来援、张岚峰率领的三个团由定陶出动、刘汝珍率领的三个团由菏泽出发。敌人虽然有三路援军，但是实力都不强，因为敌人的主力部队都在前线，被我军迷惑得不敢出动，等大军出动的时候，又遭到我军的顽强阻击，能调出这三路大军，实在也是没有军队可以调动了。
刘帅得知敌人的援军后，则当机立断将攻城改为打援，在刘帅的安排下，我军三纵和六纵抽调主力进行打援，加上刚刚打完聊城的七纵，在我三个纵队的配合下，方先觉所率部队被包围在鱼台西北的崔庄、杨庄、胡海子一带，经过我军两天激战，歼敌六十二旅、一四O旅等近万人。
随后我三个纵队主力又将张岚峰部包围在白浮图地区，将其三个团歼灭，张岚峰逃跑不成，当了我游击队的俘虏。敌六十八师师长刘汝珍见情况不妙，急忙向定陶逃窜。被我军一纵和七纵奋勇猛追，其手下三个团的被我军包围在定陶以东的西台集地区歼灭，只是刘汝珍率少数人逃入定陶城。
随后我军又乘胜追击收复城武，此役共歼敌二万八千多人，先后收复了临漳、观城、南乐、清丰、大名、内黄、濮阳等城，是我军在南线的巨大胜利，迫使进占我大名、南乐等地的敌人，不得不回撤南援，我北线部队则乘胜追击。
此战刘帅采取的就是你打你的，我打我的战略，不管敌人如何攻陷濮阳、范县、观城、大名、南乐，威胁我后方，佯渡黄河逼我回顾，而是以主力部队直接南下到敌人后方，趁敌人后方兵力空虚，在后方来个大闹天宫。同时刘帅为了打好这一战，可谓虚虚实实，让国民党摸不着头脑，使得我军能轻松获胜。
这里不得不赞叹刘帅指挥艺术的高超，将战术发展为艺术，每一场战争都能做到布局周密，行动果决，可谓既能运筹于帷幄之中，又能决胜于千里之外。