(为保护当事人隐私和避免不必要纠纷，以下案例中当事人姓名均为化名，若有雷同请联系我们予以撤销。)
一、案例情况
（一）原告诉求与事实
原告李某向法院起诉，诉讼请求如下：
1. 确认与被告于 2014 年 8 月 29 日签的《房屋买卖合同》和 2019 年 1 月 26 日签的《买卖合同补充合同》有效。
2. 撤销双方《买卖合同补充合同》第六条约定、2015 年《购房补充合同》第二条约定。
3. 判令被告支付逾期办理房屋产权过户违约金 7701450 元，赔偿已支付的居间代理费 5 万元，并承担本案诉讼费、保全费。
事实是，2014 年 8 月 29 日，李某（乙方）与被告（甲方）签《房屋买卖合同》，买昌平区 X 号商业用房，总价 850 万元，一次性付款，乙方在合同到房屋更名前一天付全款。甲方承诺 2015 年 1 月 1 日前将其与开发商合同更名到乙方名下，费用甲方承担。
合同签后，李某于2015 年 1 月 1 日前付 550 万元，被告出具收条。因被告暂时不能过户，剩余房款约定分期支付。2016 - 2019 年李某以现金或转账付 270 万元。2019 年 1 月 26 日双方签补充合同，确认被告已收 810 万元，同时确认购房合同购买人不能更名、房屋产权也未能办理过户的情况。
李某认为自己履行了买受人义务，但被告自2015 年 1 月 1 日未履行配合过户义务，其行为违约，导致房屋担保物权和处分权无法行使，使自己丧失交易机会且承担高额利息。按合同约定，被告逾期办理产权证或预售合同更名手续构成违约，应承担责任。同时，李某认为《买卖合同补充合同》第六条和《购房合同补充合同》第二条约定变相增加房价、显失公平，应撤销。
（二）被告辩称与反诉
被告张某辩称：同意原告第一项诉求，不同意其他诉求。被告未违反合同，2015 - 2019 年及起诉前，原告从未主张违约金，已超诉讼时效。2014 年合同第七条第 2 款规定的违约情形被告不存在。签合同时被告没房本，原告知情，且 2019 年补充合同体现原告知晓房屋状况。被告一直积极配合过户，是开发商没给被告办过户，不是被告违约。文件没规定过户日期，不存在“逾期”。被告收到的 810 万元含 2015 年补充合同约定的 60 万元利息，房价款实际是 750 万元，李某还有 100 万元尾款及补偿金未付。2019 年 1 月 28 日收条的 10 万元应以转账记录为准。
被告反诉：1. 判令李某支付 2019 年 1 月 26 日 - 2020 年 1 月 25 日购房尾款补偿金 5 万元；2. 判令李某支付 2020 年 1 月 26 日 - 2022 年 1 月 25 日购房尾款补偿金 10 万元；3. 反诉费由李某承担。理由是 2019 年 1 月 26 日双方签的补充合同第六条约定李某每年付 5 万元补偿金，但李某未履行。
（三）原告对反诉辩称
李某称，最后一笔购房尾款支付条件未成就，即张某将房屋所有权变更至自己名下才需支付尾款，现在条件不满足，张某无权要求补偿金。自己无违约，补偿金约定变相变更房价，按2014 年合同第七条第 1 款，被告应向自己付违约金（房价款的 30%即 255 万元）。按年付补偿金约定是受被告哄骗，显失公平，已请求撤销该约定。
（四）第三人陈述
1. 第三人 M 公司称，原被告的诉求与己无关。涉案房屋因首层建筑面积问题，底商至今没取得不动产登记，开发商在协调政府部门解决，目前审批未完成。
2. 第三人王某称，原被告的诉求与己无关。合同及补充协议签订时自己在场，也收到李某 5 万元中介费。2015 年签补充协议是因原合同约定 2015 年 1 月 1 日被告协助原告更名无法实现，为继续履行合同而签。2019 年签补充合同是因 2015 年约定的 300 万元尾款大部分已付但仍有 100 万元没付且过不了户，双方协商继续履行问题。曾询问开发商和相关部门办不了房产证原因。60 万元补偿金在 2015 年补充协议有体现，2019 年补充协议约定若三年办不了房产证，被告退还原告所有款项（含 60 万元）。双方口头约定能过户才付最后 10 万元和 100 万元本金，不能过户则退款。2019 年协商时，因被告将部分购房款给其他出资人且找不到人，无法退全款，被告同意原告另行出售房屋且不干涉价格。后来李某让被告配合看房，被告要求先付 5 万元才配合，双方僵持。补偿金支付前提是被告无条件配合原告另行出售或办理产权过户。
（五）法院查明情况
1. 2003 年 12 月 31 日，张某与原北京 M 公司签《商业用房买卖合同》，M 公司将昌平区 X 号房屋卖给张某，建筑面积 320.96 平方米，总价 163.6896 万元。合同约定付清房款结算后交房，交易完成产权归乙方，甲方配合办理产权证，费用按规定各自承担，但没明确办理产权证日期。合同签后，M 公司交房。
2. 2014 年 8 月 29 日，张某（甲方）与李某（乙方）经王某中介签《房屋买卖合同》。约定张某将昌平区 X 号商业房卖给李某，建筑面积约 320.96 平方米，成交价格 850 万元，房屋更改合同费用甲方支付。签合同当日乙方交购房定金 50 万元（5 万元作结房保证金，结房无纠纷后归甲方），改合同当日结清所有费用；乙方付居间方代理费 5 万元；乙方在合同到房屋更名提前一天一次性付全款（含定金）。
合同还约定不改变房屋装修，2015 年 1 月 1 日前交房屋钥匙，房产过户后 7 日内迁户口；乙方对房屋充分了解无异议；甲方不得变更房价或不出售房屋，否则违约，需返还房款（含定金）并付房价款 30%违约金；甲方未按规定期限交房或配合办理产权过户等手续无法继续履行合同的，应三日内归还已交房款，承担乙方因购房产生的相关费用，自逾期第二天起按日付房款万分之五违约金，合同继续履行。
补充协议约定，卖方承诺2015 年 1 月 1 日前将房屋预售合同更名到买方名下，费用甲方承担；2015 年 1 月 1 日前清走所有承租方，否则卖方承担赔偿；若开发商不能更改合同，甲乙双方 2015 年 1 月 1 日前和平解除合同，甲方退还乙方定金 50 万元，甲方不承担责任。
合同签后，李某分多次付购房款，张某交房，但购房合同无法更名和办理产权证。
3. 2015 年 3 月 3 日，张某（甲方）与李某（乙方）、王某（丙方）签《购房补充合同》。第一条载明甲方将涉案房屋以 850 万元卖给乙方，乙方已付 550 万元。第二条约定乙方欠甲方购房余款 300 万元，支付期限 2015 年 1 月 1 日 - 2017 年 12 月 31 日，并规定各年利息及还款本金情况，房屋欠款可提前结清，借款不足一年按一年算利息，若还款超 15 个自然日，甲方有权无偿收回抵押物（房屋），原购房款 550 万元转为定金不退还乙方，房屋产权及处置权归甲方（乙方一个月内搬离）；抵押物相关原件在甲方处。
第三条产权变更约定，若房屋购房合同能从张某名下更名到李某名下，张某出资更名费20 万元（已付 10 万元），超支部分不承担；若不能变更产权人，待房本下发，张某承担自己名下房本费用，将房屋过户到李某名下时李某再付 10 万元过户税费（办理更改房屋购房合同时已付的 10 万元转到此条款），不再承担其他费用；房屋能过户时乙方一次性支付给甲方剩余房款及利息（欠款期限超 6 个月按一年算，不足 6 个月按 6 个月算）。
4. 2016 年 1 月 14 日，张某为李某出具收条，收到购房款 100 万元和 2015 年房屋尾款利息 30 万元（含房屋租金 24 万元、房屋租金利息 1 万元，李某另单独付房屋尾款利息 5 万元），此时李某已付购房款 650 万元，剩余房屋尾款 200 万元。王某在收条见证方签字。
5. 2019 年 1 月 26 日，张某与李某、王某再次签《买卖合同补充合同》。第二条载明 2014 年 8 月 29 日合同交易金额 850 万元，签合同时买受人已付出卖人 550 万元，剩余 300 万元因房屋不能做产权过户分期支付，分三期，最后一期支付购房尾款需在原购房合同产权人由张某变更为李某名下或房屋产权过户到李某名下；每期支付时间为 365 天内付 100 万元；现张某已收李某两期购房款 200 万元和购房尾款补偿金（欠款利息）60 万元，共收到 810 万元。
第三条载明自签房屋交易合同至今，原购房合同购买人不能变更到李某名下，出卖人也未能办理房屋产权证进行过户。第四条第2 款约定，房屋购房合同若可变更购房人，出卖人同意更改合同出资 30 万元；若房屋可办理产权，待产权办理到张某名下时进行房屋买卖交易产权变更手续，张某承担办到自己名下相关费用，李某承担与张某房屋产权过户相关费用，张某另付李某 10 万元作为房屋交易补偿。
第3 款约定，房屋若可办理产权，出卖人办理后 3 个工作日内配合买受人将房屋产权过户到买受人名下。第 4 款约定，因交易房屋至今未能变更购房合同人或进行产权交易过户，张某不得私自再次出售房屋，同意李某在签本合同后 5 年内自由交易（超 5 年三方协商），张某无权干涉房屋出售价格、再次购房交易人及交易时间，李某找到其他购买人后张某无条件配合交易手续及签订合同（交易给其他购买人时，签订合同需李某与王某在场签字才有效，张某单方签字违约并承担法律责任），双方互不追究违约责任；若张某未在李某找到其他购房人后 10 个工作时间内配合办理房屋出售相关手续及签订合同，张某单方违约，无条件退还李某购房款 750 万元，另赔付违约金 150 万元，合计 900 万元，30 日内支付，否则李某可起诉。
第六条约定，李某还有100 万元购房尾款未付张某，李某同意每年（365 个自然日）付 5 万元补偿金，以本合同签订时间为起始，在 365 个自然日内支付。第七条约定，本补充合同与 2014 年 8 月 29 日合同相同条款以本合同为准。
6. 2019 年 1 月 28 日，张某再次为李某出具收条，收到李某 10 万元凭记录转账生效（通过陈某卡号转账）。2019 年 1 月 30 日，李某向陈某名下银行账户转账 8 万元。
7. 在合同履行过程中，李某多次询问张某房屋产权登记事宜及进展，张某告知已向开发商提出更名请求，办理产权登记需等相关部门讨论。
8. 2020 年 9 月 14 日，M 公司提出《关于 X 楼底商房屋登记相关问题的申请》，请求以集团名义向北京市国资委递交申请，请求国资委同意以公司名义向北京市规划和自然资源委员会申请办理该项目土地出让手续，后得到回复，原则同意办理相关手续，但需按规定履行相关程序。截至庭审辩论终结前，涉案房屋仍不能办理房屋产权登记。
9. 关于李某已支付购房款数额，各方有争议。李某主张 2015 年补充合同第二条、2019 年补充合同第六条关于支付购房尾款利息和补偿金的约定变相增加房款、显失公平，应撤销，结合收条和银行转账记录，认为实际已付购房款 820 万元，剩余 30 万元未付。张某不认可，认为收到购房款 750 万元、购房尾款利息 60 万元，且李某未按 2019 年补充合同约定付尾款补偿金，不认可收到李某通过陈某转账的 10 万元。王某表示 2019 年补充合同约定的每年 5 万元补偿金需张某无条件配合李某另行出售或办理产权过户。张某不认可王某说法。庭审中，M 公司认可张某曾多次与小区业主催办房屋产权登记。
二、案件分析
（一）合同效力问题
李某与张某签订的2014 年买卖合同、2015 年补充合同、2019 年补充合同是双方真实意思表示，且不违反法律法规强制规定，是合法有效的。从合同订立过程来看，双方在面对房屋产权办理困难等复杂情况时，多次协商对合同内容进行调整和补充，旨在保障交易的持续可能性。
（二）原告主张撤销条款问题
虽然李某主张2015 年补充合同第二条和 2019 年补充合同第六条约定显失公平，但从实际情况看，这些条款是在购房合同履行出现问题（如无法及时更名和办理产权证）的背景下协商确定的。双方是为了平衡各自利益，促进合同继续履行，减少因房屋产权问题带来的损失，所以法院认定李某撤销条款的依据不足。
（三）购房款数额认定问题
结合补充合同及各方陈述，法院认定张某收到购房款750 万元和购房款利息 60 万元。对于李某经陈某账户转账的 8 万元是否为购房款，因存在争议且证据不充分，暂无法认定。这一认定是基于双方合同约定及收条、转账记录等证据综合判断的结果。
（四）违约责任问题
1. 原告主张被告逾期过户违约金
2014 年买卖合同虽约定逾期办理产权过户违约责任，但未明确办理产权过户的日期和时限。并且后续的合同条款（如 2019 年补充合同第四条）对违约责任进行了变更或补充，双方实际上已通过补充协议改变了原合同关于违约责任的约定。所以李某要求张某支付逾期过户违约金没有法律依据。
2. 被告反诉要求原告支付尾款补偿金
2019 年补充合同虽约定李某应支付每年 5 万元尾款补偿金，但结合合同上下文、履行情况以及王某作为居间方（见证方）的解释，支付该补偿金的条件与张某配合李某另行出售房屋、办理合同更名或成功办理产权过户相关联。目前这些条件尚未成就，所以张某的反诉请求依据不足。
三、案件启示
（一）合同条款的重要性
在房屋买卖等复杂交易中，合同条款的明确性至关重要。本案中，由于原合同未明确办理产权证的时间，后续引发了关于逾期违约的争议。因此，在起草和签订合同时，双方应尽可能详细地约定各项交易细节和违约责任，避免因约定不明产生纠纷。
（二）证据的保留与运用
本案双方在购房款支付数额、补偿金支付条件等问题上存在争议，充分体现了证据的重要性。各方应妥善保留如合同、收条、转账记录等相关证据，以便在纠纷发生时能够支持自己的主张。同时，在解释合同条款时，也需要结合证据来确定双方真实意思表示。
（三）协商解决与合同变更
在合同履行过程中遇到问题时，双方应积极协商解决，并通过签订补充协议等方式对合同进行变更。但在变更过程中，要注意条款的公平性和合理性，避免后续因显失公平等问题再次引发纠纷。同时，协商过程中的口头约定如果重要，应尽量落实到书面合同中。
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