淮海战役第一阶段，我军能够顺利地按计划全歼黄百韬兵团，张克侠、何基沣果断率部起义，可以说起了重要的作用。
1948年11月6日，粟裕未等中央指示，根据战况需要，提前两天打响了淮海战役，命令华野主力直逼黄百韬兵团。黄百韬率部奋力向西突围撤往徐州。11月8日，黄兵团大部已经渡过运河。华野按作战计划将要在徐州东北部的贾汪、曹八集一带设伏截击黄百韬兵团，否则，黄兵团将顺利撤入徐州，我军第一阶段战略意图就会落空。
当时担任贾汪地区防御的是国民党军第三绥靖区，其下辖五十九军和七十七军两个军约三万人。司令是冯治安，而副司令张克侠和何基沣都是中共地下党员。他们在担任副司令之前，分别是五十九军和七十七军军长。
战役打响后，华野便派出联络员与两位副司令接头，要求其务必于11月8日12时前设法举兵起义，将徐州东北的大路让开，为华野直接南下，占领曹八集、贾汪地区，切断黄百韬兵团退路提供方便。
其实，冯治安对张克侠早有怀疑，因为1939年何基沣曾违令动用军饷，接济新四军五师，据说此事与张克侠有关。何基沣后来因此在重庆受审，差点丢了性命。冯治安怀疑何基沣是被张克侠利用了。
于是冯治安设计，一方面，他把张克侠控制在徐州的司令部，不让他到部队去，切断他与旧部的联系，并由军统特务、时任三绥区参谋长陈继淹监视之。另一方面，他利用与何基沣是拜把子兄弟的关系，拉拢何基沣，并委托他以前进指挥官的名义，在贾汪直接指挥五十九、七十七两个军。为保万无一失，冯治安还派了一支约2000人的警卫部队，监视何的行动，部队由南京干训班中将教育长刘自珍亲自指挥，何基沣无权指挥。
冯治安自以为计划周密，万无一失，殊不知这却恰恰给了何基沣带兵的机会。接到华野的指令后，何基沣立即召集七十七军师、团级军官开会，亮明态度，很快做通了大家的工作，一致同意起义。
但五十九军那边却因老军长张克侠不在，调动难度很大。正在焦急时刻，张克侠以前线发生战斗，必须要前往巡查哨位为借口，冲破徐州哨兵的阻拦，避开军统特务们的监视，成功逃了出来。
张克侠一到，立即向五十九军大小将官亮明身份和态度，统一了思想，当即决定起义。
原来负责监视何基沣的刘自珍2000警卫队，此时也认清形势，决定跟着何基沣起义。
11月8日上午10点，何基沣、张克侠二将军决定提前起义，率领三绥区两个军2.3万人投入人民怀抱。华野主力部队得以畅通无阻地到达贾汪，死死扼住了黄百韬兵团的咽喉。
粟裕后来回忆这段历史说：“我南下部队如在贾汪耽误4个小时，黄百韬就可能退到徐州，那样战局就不一样了。”
张克侠、何基沣率部起义后，冯治安带着铺盖卷跑到徐州“剿总”总司令刘峙那里号啕大哭，请求处分。事已至此，冯仍然不知何基沣真实身份，还以为是被张克侠蛊惑的。他哭着说什么对不起总统，应负荆请罪，让刘峙把他关起来。他还表示深信，被拐带走的官兵是不知情的，如果知道是北开投共，一定会跑回来的。
冯治安还表示疑惑，声称没有想到张克侠长期留在徐州，与部队隔离，仍然有能力左右部队的行动。
至于何基沣，他自认两人关系深厚，是多年的拜把子兄弟，怎么也想不到他会变。这次变了，一定是是受张的影响（其实，何基沣在1939年就秘密加入了中国共产党）。他还标榜他所带的两个军长是靠得住的，没有想到共产党策反瓦解工作这样厉害呀！
冯治安也没有忘了给自己脱责，他推脱说，张克侠，何基沣两人的历史他过去全部报告过总统的，总统不肯免他们的差，他也没有办法呀。听了冯治安的哭诉，刘峙铁青着脸，气得牙痒痒，一句话也说不出来。可事已至此，他也没有回天之术，只能一方面忍受着蒋介石的责骂，一方面还要尽力收拾残局。
当时张克侠、何基沣率领起义的具体部队是，五十九军全部，七十七军三十七师一个团，一三二师全部，加上警卫队全部。当时，刘峙接报后，当即电告七十七军军长王长海派兵追赶，进行喊话，火速收容。到11月11日，共收容起义后又逃回去的约五千余人(当时虚报万余，在东贺村实际点验结果，实有五千余人)。全绥靖区残部又达到了约万人，他们在南撤至徐州南夹沟附近再遭解放军阻击，又溃散了一部。黄百韬兵团被歼灭后，三绥靖区残存部队以团为单位编入十三、十六兵团，第三绥靖区司令部及五十九、七十七军番号被蒋介石撤销。