1941年2月中旬，国民党第31集团军汤恩伯部开始向豫皖苏边区抗日根据地全面进攻。新四军第4师被迫实行自卫还击，开始了极其艰苦的反顽斗争。4月1日，顽军占领涡北一带，形势对活动于永西的新四军第4师极为不利。为此，师部急令12旅火速向东南转移，靠近师直和10旅、11旅，以摆脱顽军。但是，广顽21师补充团、骑3师一部配合商丘土顽蒋心亮、夏邑土顽祁炎勋部和叛军刘子仁部死死盯住不放。4月5日，双方激战于永西一带，由于敌众我寡，12旅且战且向东南方向撤退。6日晨，撤退至永城西南万家楼附近。为掩护主力顺利转移，12旅旅长饶子健命令34团1营以万家楼为阵地阻击尾追之顽。
万家楼位于永城西南25公里处，是个普通的村寨，周围有寨壕，东西有寨门。12旅34团1营（时仅有1、2两个连，3连已调配他部），共130余人4挺机枪，步枪多系湖北条、老套筒，每支枪有子弹最多者不过30发。接受命令后，在营长卢敦裕、教导员董黎军率领下进入万家楼。在寨的四周构筑了工事，部署了兵力。12旅主力向东北方向刚刚转移过去，敌人先头部队已经快速赶到。1营指战员向顽军猛烈射击，将其阻击于万家楼寨外。顽军以为是新四军主力，与后继部队约四五个团很快包围了万家楼。
上午9时许，顽军在大炮、轻重机枪掩护下向1营阵地发起进攻。1营指战员严守阵地、沉着应战，打死打伤很多顽军，使其第一次进攻受挫，1营也伤亡20余人。在众寡悬殊情况下，战斗消耗特别大，战士的子弹所剩不多，手榴弹投完了，有的枪也打坏了。营长命令各连到群众家搜集大刀、长矛和砖头、石块等，做好与顽殊死拼杀的准备。下午1时30分，顽军第二次围攻开始了。他们凭借猛烈的炮火，一部分顽军突破了1营防线，突入寨圩，双方展开了白刃战。1营指战员硬是用刺刀、大刀、长矛和砖头等把爬上寨墙和突入寨内的顽军砍死、刺死、砸死、掐死，使其进攻再次受挫。然而，此时，1营所剩兵力已不足50人，大伙随即把携带的文件等统统销毁。接着，营长卢敦裕又重新部署了兵力，教导员则组织大家开展宣传攻势。营部宣传股王股长领着大家面向顽军唱起了自编的歌曲：“你是中国人，我也是中国人，咱们都是中国人。为什么要来打我们，不去打日本?”歌声响处，顽军的枪声果然稀疏了。为了迷惑敌人，营司号员龚树勋一把号不时转换着地方吹，使顽方弄不清新四军究竟有多少兵力。
下午5时许，顽军再次组织较强的兵力向1营阵地发起了总攻击。这时1营的4挺机枪余下的子弹更少了，步枪最多者只有1排子弹，营长命令只准近距离射击。这时，在重火力掩护下，一群顽军头顶湿棉被从西门冲进寨里。在敌众我寡的情况下，营长卢敦裕等10余人被俘。至此，1营基本打光了，只有2连连长赵海斌等在押送途中逃跑，指导员翟宝树等越狱脱险，后来，他们都先后归队。万家楼阻击战是在顽我兵力过分悬殊情况下进行的，1营130余名指战员虽然绝大部分牺牲了，但他们打出了军威，挽救了大局；在百倍强敌面前不气馁、不畏缩，坚守万家楼阵地一天，打死打伤顽军500余名，阻滞了顽军的尾追，成功地完成了掩护12旅主力部队转移之任务。