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1919年冯国璋死后，曹锟便成了直系首屈一指的人物，原来风云一时的长江三督也唯曹锟马首是瞻。而曹锟的爱将吴佩孚虽然只是一名师长，却号称“大帅”、“常胜将军”。在湖南，他驱兵疾进，打了多次胜仗。但吴佩孚的胜利引起了段祺瑞极大的疑惧。
他清楚，吴佩孚若得手湖南，再向前推进，直系曹、吴就兼有湘、鄂、豫、直四省地盘，声势越发不可遏制。因此段氏急令嫡系张敬尧率领4倍于吴氏的兵力（加上原驻湘范国璋师、李奎元师和田树勋师)以援吴为名随吴入湘，以监视和争功，并借机扩张皖系势力和地盘。
1、吴佩孚的罢战
吴佩孚见到段祺瑞厚集兵力，任命张敬尧为督军兼省长，实在咄咄逼人，十分气恼，同时他也悟出段祺瑞动用直系精锐出征湖南，是“驱虎斗狼”之计，以此消耗直系实力，借机消灭异己。有鉴于此，吴从自己和本系的利益出发，为保全权位和地盘及护持直隶根本之地，决定“罢战主和”并“撤防北归”。
1918年5月25日，经谭延闿的副手张其锽斡旋，西南谭浩明、莫荣新的代表赵荪塘、吕蘧生与吴佩孚在耒阳举行了和平谈判，签订了停战协定。
其内容由吴佩孚亲自主稿，主要是：
“双方永不开衅，不许他项车队通过，并不受他项军队之牵制。如不幸受威力胁迫时，当密为通报，设法对付，决不开衅。联军与他项军队作战时，直军决不暗助与干涉。”
当日，吴佩孚还发出主和通电：
“若再以武力平乱，是惟恐国家亡之不速也”，“以有限之兵力，从事内争，置外患于不顾，是对敌国宁可屈服，对国人毫无迁就，重轻倒置”，“国家用人，宜乎取德与才，不论其党与派。民国以来，用人则与此相反，所以百废不兴，适足倡乱。”
并提出“文官不要贪污，武官不要争地盘”的口号，且宣誓他本人保证今生今世“不做督军、不住租界、不结外人、不借外债”，以此为“四大自律”，标榜自己，警告他人。
湘军总司令谭延闿曾公开声称：
“吴佩孚罢战是出于公心。”“愤于段氏专横，欲结西南，以期促进和平，协谋国事，情意恳切。”
吴佩孚宣布退出南北战争并与桂系携手讲和，尊重民意，拥护法统，主张共和，倒皖反日的行为，无疑是对段祺瑞“武力统一”政策最沉重的打击，使皖系对西南继续用兵的目的不能达到。为了对抗直桂两系的同盟，皖系首领段祺瑞企图联络与桂系对立的国民党做他的同盟者。
在上海和会进行期间，北方代表吴鼎昌曾奉段祺瑞的密令访问孙中山，征求对和局的意见。孙中山以恢复国会为和平统一的先决条件，而吴鼎昌认为这一问题难以办到。
孙中山又提出三个办法：
一是将国家统治权交还国民党；一是将统治权交还清朝皇帝；一是再制造一个新皇帝统治中国。
会谈没有结果，但皖系仍认为他们与国民党有着共同的敌人，因此双方建立同盟并不是不可能的。
2、皖系继续战争的图谋
在对待南北议和问题上，直皖两系展开了尖锐的斗争。1919年5月13日上海和会破裂后，段祺瑞反对恢复和谈，并召集各省北洋军举行马厂会议讨论继续作战问题，但各省北洋军鉴于国内外形势都不利于对南方继续用兵，马厂会议终因无人响应而流产。
北洋政府总统徐世昌和内阁总理钱能训都是与直系合作主张实现“和平混一”的，他们一方面秘密进行所谓直接媾和与局部媾和，另一方面却又公开提出恢复上海和会。5月26日钱能训致电军政府，要求南方代表撤回所提的八个条件，以便继续和谈。
上海和会期间，各国驻华公使都予以密切关注。当和会中断时，美国公使芮恩施再度建议由五国公使向中国南北两政府提出第二次劝告，日本公使不便一再坚持反对，只得勉从其后。
3月4日，英国驻华公使朱尔典劝告徐世昌恢复和谈，5日法国公使柏蒲又向徐提出两点愿望：
第一，中国政府勿因陕西局部问题而阻碍全局；第二，希望中国国内和平和世界和平同时实现，尤盼能先在欧洲和约签订前实现。
7日，美国驻华公使芮恩施、英国驻华公使朱尔典、法国驻华公使柏蒲、意大利驻华公使华雷联袂申述西方各国对中国和平的迫切愿望，劝告中国政府早日恢复上海和会，不要提出参战借款，不要将参战军投入内战。南北和谈破裂后，西方各国更是强迫北洋政府早日恢复和谈。
6月5日，由领袖公使朱尔典代表五国向徐世昌提出说帖，希望中国重开和会，勿再诉诸战争。
在内外交迫下，皖系终止议和继续用武的计划受挫。但段祺瑞一计不成，又生一计，强迫徐世昌召回北方议和总代表朱启钤，并推举安福系首领王揖唐继任议和总代表。本来徐世昌准备以下台的总理钱能训继任北方议和总代表，但遭到安福系的坚决反对。
安福系以通电承认自己是非法国会，并且宣布取消由这个国会所选出的总统来挟制徐世昌，迫使徐接受了他们提出的以王揖唐为议和总代表的要求。
这是安福系公开玩弄和会，为和会制造困难，使和会无法继续进行的一项政治阴谋。
王亦通电欣然接受，并提出四条建议：
(1)国利民福为前提不分南北畛域；(2)国家利益重，团体利益轻；(3)对外主御侮，对内主统一，容纳南方军人、政客有力者意见；(4)法律事实同时解决，谢绝第三者挑拨离间。
北洋政府的这一决定，事前并未征求军政府的同意。西南国会（非常国会）强烈反对，通电表示：
王楫唐为非法国会之议长，在法律上为应受制裁之人。与卖国者言救国，与毁法者言护法，如惩办祸首、取消非法国会、裁撤参战军、取消中日密约，皆王等自作之孽，如何与彼谈判？
南北军人对这一决定也作出了强烈反应。8月23日，直系倒皖急先锋吴佩孚发表漾电，打响了第一炮。
他在电文中怒斥王揖唐：
“身列国会，安知国会之纠纷；身为党魁，安得不受党派之牵制！其天下本未有‘斯人不出'之希望，而足下竟有‘舍我其谁’之仔肩。足下自命不凡，不计个人‘安福’，欲谋天下‘安福’，其如天下之不谅何！筹安会之覆辙不远，曹、陆、章之公愤犹存，勿谓赵家楼之恶剧，不再见于安福俱乐部也。”
由于漾电的发表，桂系和西南各省军人也都表示了反对王揖唐的态度。
3、吴佩孚的“骂战”
9月9日，吴佩孚再次联合谭延闿、莫荣新、谭浩明等通电反对王揖唐，出任北方议和总代表，指出：
“国人之摈弃安福系，以其卖国祸民，非有私仇夙怨，即日中密约，非法国会，参战边防诸军，王氏或与同谋，或为领袖，讵肯牺牲，得罪私党。如日虎埋孤掘，非安福私人即不能了此公案，国事岂忍再误？苟其民视民听，由当局主持，则此时另选贤能，补牢犹为未晚。”
吴佩孚的漾电引起了皖系的极大震动。兼代内阁总理龚心湛在答吴电文中，极力称攒王揖唐：
“王公才识过人，为元首所识拔，于法律事实确能负责…业经派定，指日成行，势难挽回。若因对人问题使会议延滞，和平中梗，启衅二字别有所归。”
并把王任总代表的责任推在徐世昌身上。
8月31日，吴佩孚又电龚内阁，极尽嬉笑怒骂之能事：
自王揖唐充任总代表，而全国哗然，拒绝声浪洋洋盈耳。公独好人之所恶，一再代为疏通，对于安福系诚可谓饮水思源不背本矣，其如天下公论何！…安福系危国祸民，腥闻天下。…公谓王公才识过人，他人未瞻丰采，或尚未知底蕴，师长等驻防沈吉，知之最审：戊申露头角于辽沈，辛亥被驱逐于吉林，乙卯则贻误项城，丙辰则夤缘东海，丁已则以主战误合肥，戊午则以党派挟元首。数年之间，而参议、而旅长、而巡按使、而内务总长、而安福党魁、而国会议长，扶摇直上，出人头地，其运动钻营之才识诚过人矣。…天下之目非一手所能掩，全国心理非一人所能惑，双方和议非一偏所能。
9月4日，吴再复龚心湛支电称：
“自安福系发起以来，胚胎于借款告成，而卵育于公长财政。今日拨党费数十万，明日拨旅费数万元，何莫非民脂民膏！…军饷之积欠累累，党费之接济源源。”
他慷慨陈词：
“为国除奸，义不反顾，为民除害，仁者所为！”
吴越骂越有劲，对皖系和安福系，对北洋政府及各省军人几乎无一不骂，直骂得龚心湛忿而辞去代总理职务。
王揖唐却脸皮厚如城墙，笑骂由人，在各方反对声中，仍奔走和谈。9月8日到保定访问曹锟，11日到奉天访问张作霖，并以真电(11日)致唐绍仪转达军政府七总裁。18日王揖唐到达上海后虽然积极奔走和谈，努力想打开和谈的僵局，无奈南方代表不承认他的代表地位，也不把他当作谈判对手，因此尽管他用尽心机去奔走，南方代表连见面的机会都不给他。
4、孙中山的作用
在南北一致反对王揖唐的声浪中，唯有孙中山持独立的态度，不表示反对。孙中山发表公开谈话，主张可以和谈，不必反对某一个人，因为南北正处于战争状态，只有对敌人才有进行和谈的必要，如果对方是一个朋友，就用不着开谈判了。
因此，应当采取对事不对人的态度。他认为以前的谈判，对中日军事协定等问题斤斤计较，而将国会问题列为次要，是本末倒置。其实恢复国会才是关键性的问题，如果恢复国会，则一切未经正式国会通过的卖国条约和亡国借款，都会宣布无效。
孙中山检讨民国成立八年来国家弄得一团糟的主要原因，是由于民国初期大家都说革命只有破坏性而无建设性，并且产生了收拾时局“非袁莫属”的对革命事业极端不利的气氛，因此将建设责任交给袁世凯，后来又交给火烧汉口的冯国璋和清太傅徐世昌。国家掌握在这些人的手中，自然做不出好事情来。
由于南方代表在上海拒绝会见王揖唐，21日王揖唐就去谒见孙中山，请孙提示恢复和平的主要条件。
孙中山将以前对吴鼎昌所言再次提出，王无言以对，认为这些办法都行不通，希望能有新办法。
孙中山又提出：
“你们既然不要国会，我就给你们一个不要国会的办法。恢复国会只是维持现状的消极办法。为了根本解决，必须打破现状，我们可以联合起来再来一次革命，建设一个新中国，实现三民主义。这个新中国抛弃一切武人政客和新旧国会。”
王揖唐表示这个办法大可商量，就告别出来。但他后来对这个问题并无回答。
自此以后，王揖唐在上海陷入进退两难的苦境。10月19日，哈同花园发现炸弹，王借机从此不再接见宾客。有人把哈同花园炸弹案说成是他自己扮演的一出假戏，企图借此下场。
内阁问题也是这一时期各派斗争的焦点之一。
1919年8月13日，钱能训在全国爱国浪潮日益汹涌和安福系倒阁运动的夹攻下，提出辞去内阁总理一职：
国内纷扰，难期统一，外患频仍，职责所在。丛挫顿生，固智力之已殚，实涓尘之鲜纤。与其忝尸高位，适遭诽讥，犹期早息仔肩，免妨贤路，谨呈。
徐世昌被迫批准钱的辞呈，以龚心湛兼代内阁总理，为过渡之计。但龚心湛没有多长时间也代不下去，要求退职。
5、为何是靳云鹏？
9月24日，北洋政府发布命令批准龚心湛辞职，派陆军总长靳云鹏兼代国务总理。靳云鹏是段祺瑞的四大金刚之一，张作霖的儿女亲家，是曹锟的换帖兄弟，因此，他是各方都能勉强接受的人选。
在段祺瑞手下有两个得力干将，一个是陆军总长靳云鹏，一个是参战处参谋长徐树铮。二人因争权争宠而势成水火。徐树铮交欢各省要人，手握实际军权，又是安福系的后台老板，所以无论在军事方面和政治方面，其势力都远在靳云鹏之上。
靳反徐树铮且不属于安福系，同时与张作霖又有儿女亲家的关系。因此，徐世昌极力拉拢靳作为对抗安福系的助手，与直奉两系联合起来一定要靳云鹏上台。
而曹锟既发表效电(9月19日)，又与张作霖联名发表养电(22日)为靳捧场，使徐树铮反对靳的努力归于失败。
由于靳云鹏是段徐共同认可的人选，而当时徐树铮正在库伦，安福系不便反对，不过却提出了一个交换条件一要“三长一秘”，“即以李思浩、姚震、朱深、曹毓隽分任财政、司法、交通总长及国务院秘书长”。靳对此并没有表示反对，因此，10月31日和11月4日，众参两院分别通过了靳内阁。
但靳所提内阁成员却大出安福系意料之外，他以田文烈为内务总长、陆征祥为外交总长、周自齐为财政总长、曾毓隽为交通总长、朱深为司法总长、夏寿康为教育总长、张志潭为农商总长、萨镇冰为海军总长，靳自兼为陆军总长。这份名单靳云鹏曾征求了各方面的意见，因此，曹锟、张作霖都发电赞同，各省军人也一致附和。
安福系对此名单大为恼火，因为内务、财政两席是安福系志在必争的席位。内务总长有权包办国会的选举，财政总长则为供给安福系党费的来源。田文烈虽属段党，但并不属于安福系，不能接受调度。周自齐是安福系的对立派，必然不会支付安福系的党费和竞选经费。
因此，安福系议员曾开会将上项名单提付段表决，一致予以否决，指斥周自齐为帝制余孽，曾经破坏副总统选举，并叫嚷：
“靳云鹏不服从段督办，就是背叛长官！靳云鹏利用军人压制国会，就是目无国会！”
并于11月9日，推李盛铎、刘恩格、曾毓隽见靳云鹏，阻止靳提出内阁名单，但遭到靳的严厉拒绝，双方陷入了僵局。
6、徐树铮的“西北筹边使”
11月24日，徐树铮由库伦返抵北京，使局面为之一变。他对靳内阁名单大为不满，尤其是对先征求各省军人的意见而不提交国会，大肆攻击，认为这违反了约法精神，是蔑视国会尊严的一种恶劣作风。在徐的怂恿下，段祺瑞对靳云鹏大加训斥，迫使其改提李思浩为财政总长以代周自齐。
11月28日，众议院通过了内阁名单，12月3日参议院也予以通过，其名单为：外交总长陆征祥、内务总长田文烈、财政总长李思浩、陆军总长靳云鹏兼、海军总长萨镇冰、司法总长朱深、交通总长曾毓隽，否决了教育总长夏寿康、农商总长张志潭。农商总长由田文烈兼署，教育总长由傅岳棻代理。周自齐被任命为币制局总裁。
至此，经过一番较量，靳内阁终于获得通过。新云鹏的组阁，是安福系最失望的事，也是对徐树铮最大的打击。但徐树铮因外蒙取消独立一事引为己功，俨然是个不可一世的英雄。同时，他还为段祺瑞训练了一支强大的边防军，因此成为皖系炙手可热的人物，有时段祺瑞对他也言听计从。这也多少弥补了他的失利之处。
在北洋政府统治时期，武力和地盘是军人赖以生存的基础，也是他们谋取政治权势的根本，因此军人们无不以扩充实力、抢占地盘为能事。
段祺瑞在这方面深有体会。他编练参战军的目的不是为了参加欧战，而是由于北洋派分裂为直皖后，不但直系在军事上政治上成为段的劲敌，而皖系诸将也往往以个人的地盘地位为重，不愿接受他的调度。段几乎没有可用之兵，致使在复辟战争时期，只得用金钱和官位收买李长泰等，才得以重登政治舞台，而他的武力统一政策也因此不能实现。
所以，在他二次组阁后，一方面发动了第二次南北战争，另一方面投靠日本帝国主义，向日本借款，购买军火，用以建立个人的武力——参战军，作为可靠的政治资本。
段祺瑞退出内阁后，仍以参战督办的名义大举招募参战军，控制北祥政府。欧战结束后，由于西方国家反对中国在欧战结束以后继续维持参战军，于是段将参战军改名边防军，借以蒙混下去。
由于边防军的实力日益扩大，北京附近地区不能容纳，徐树铮便看重从来无人过问的西北广大地区，以此作为边防军扩充实力的根据地。
1919年6月24日，北洋政府任命徐树铮为西北筹边使兼西北边防军总司令，7月18日，徐世昌被迫下令公布了《西北筹边使官制》七条，给予筹边使极大权力：
西北筹边使由大总统特任，筹办西北各地方交通、垦牧、林矿、硝盐、商业、教育、兵卫事宜，所有派驻该地各军队，统归节制指挥。
徐树铮就任西北筹边使后，并无意于充实边防，只是一心一意地扩大势力，排斥异己，企图控制北洋政府，准备对南方继续用兵。
徐树铮的跋扈专横和段祺瑞在北洋派以外另建自己武力的行为引起了直奉两系的结合，扩大了北洋派内部的裂痕，加深了徐世昌与段祺瑞之间的矛盾。
（正文完）
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