来源 | 尺度商业

撰文 | 李德林

“请问公司什么条件下才能摘帽？”11月13日，50多家机构到ST华通调研，他们都吓坏了，证监会调查发现，ST华通财务造假了5年，在业绩对赌期间的2020年利润虚增7.62亿元。令人难以置信的是，证监会立案调查期间，不少机构上演大逃亡，还有大量机构被埋了。

ST华通曾经是个做汽车零配件的上市公司，真正在资本市场暴得大名的有两件事，一件是298亿蛇吞象收购盛趣游戏，因盛趣游戏的前身为网游鼻祖盛大游戏；另一件是在腾讯不断买入ST华通股票，除了在盛趣游戏被并购前，林芝腾讯战略投资了盛趣游戏，还在并购之后通过举牌，以及向其他股东收购，在ST华通业绩造假期间，林芝腾讯买成了二股东。

按照重组的游戏规则，并购总是伴随着对赌，ST华通收购盛趣游戏的过程中，同样进行了业绩承诺，盛趣游戏2018年至2020年扣非后净利润分别不低于约21.36亿、24.94亿和29.68亿。承诺如果业绩达不到，补偿义务人应优先以其在本次交易中获得的盛趣游戏股份进行补偿，不足部分由补偿义务人以现金补偿。

2020年是对赌最后一年，ST华通当时市值冲高到1073亿，到目前为止算是历史巅峰了。很显然，2020年是对赌最关键的一年，如果业绩达到承诺标准，股东们就大把赚钱，如果达不到标准，就有人要拿出股份赔偿。按照ST华通当时的披露，业绩承诺实现了。

在A股，有上市公司因为重组对赌，补偿义务人为了达到对赌标准进行业绩造假，最终被抓起来坐牢的。典型者莫过于清水源，昔日的盟友，因对赌失败，被检方指控为合同诈骗罪、背信损害上市公司利益罪等。2023年，交易所对ST华通2022年财报中计提的54.28亿的商誉减值发出了问询函，ST华通当时回复是，游戏板块商誉减值迹象依据是充分的。

ST华通的回复没能打消监管的疑虑，2023年7月24日晚，ST华通就发布公告说，因涉嫌信息披露违法违规，证监会决定对公司进行立案调查。监管之所以盯上ST华通，主要是业绩变脸太快了。2020年对赌结束时扣非后的净利润为25.83亿，到了2021年扣非后的净利润骤降至2.412亿，到了2022年就更夸张了，扣非后净利润直接亏了66.81亿。

ST华通2021年开始出现的业绩变脸，把机构们吓坏了。根据交易软件的统计数据显示，截止2022年6月30日，持有ST华通的机构有189家，持股数量为16.17亿股，持仓市值约77.94亿。到了2022年12月31日，持仓机构的数量显示为174家，持股数量为20.18亿，上市公司股价没有明显好转，机构持仓市值约76.9亿元。

到2023年6月30日，有310家机构持有ST华通，持股数量达25.5亿股，市值为193.5亿。不难看出，比2022年12月底，新进入了136家机构，其新进入的机构新增持的股票有5.32亿股，平均每家增持391万股。

随着证监会的立案调查，机构们都吓坏了。到了2023年12月31日，证监会的调查结果还没有出来，机构数量降到了约158家，持股数下降到21.69亿股，不过股价回升到5元以上。

到2024年4月1日，ST华通公告说，公司收到了证监会的《行政处罚事先告知书》。ST华通从2018年到2022年，连续5年进行了财务造假，集中在商誉减值准备、虚构交易。

证监会调查发现，ST华通在2019年-2022年的年报中，少计提商誉减值约7.62亿，导致2020年净利润虚增约7.62亿，占当年利润总额的22.24%。证监会还调查发现，盛趣游戏子公司通过著作权转让而虚增归属母公司净利润约3.69亿。那么，盛趣游戏剔除虚增，很显然2020年对赌业绩没有达到标准。

证监会准备对ST华通进行处罚，机构数量进一步减少。到了2024年6月30日，机构数量剩下约116家，持股数量降到了约20.31亿股，股价在3.4元左右。到了2024年9月30日，根据交易机构软件的不完全显示，机构数量29家，持仓数量反而上升到21.29亿股，股价在他们的增持下反而涨到4.1元左右。

11月6日，ST华通说收到了证监会的《行政处罚决定书》，因2018年至2022年财务造假，被证监会处罚，相关机构及其责任人罚款1400万，股票被实施风险警示，戴上ST的帽子。随后，ST华通开始不断跌停。到了11月13日，50多家机构再也坐不住了，他们问会不会退市。

50多家机构中，有财通基金、国泰基金等基金，也有国泰君安、国信证券、东方证券等投行以及不少私募机构。如果他们是上市公司的股东，现在上市公司都被ST了，他们早干嘛去了？如果他们不是股东的话，难道他们的观察池还留着ST股票吗？

机构们关心ST华通被风险警示了，对公司有啥影响？什么条件下才能摘帽？公司会不会退市？巨额的商誉有没有减值风险？

身为机构，问的问题简直令人难以置信。上市公司都被ST了，难道你们管理着投资者的钱，不第一时间将其调出你们的观察池，你还跑去上市公司问ST了什么影响，会不会退市？股票跌停损失谁来负责？投资者买了你们的基金、券商、私募产品，你们明知道证监会要处罚，还要买入，难道你们到时候说一句抱歉就算了么？你们的专业何在？你们的良心不会痛么？

机构们去上市公司调研，除了问非常幼稚的关于退市风险等问题，他们还有以所谓的调研之名，去打探让他们自己心安的消息去了，他们问公司有没有新的产品梯队来保持未来业绩的增长，未来有没有分红或者回购注销计划？证监会应该对调研机构纳入监管名单，他们缺乏最基本的专业判断，在明知上市公司处于风险期，难道还想投机吗？

证监会对ST华通的处罚告一段落。现在的问题是，剔除造假，那么意味着盛趣游戏的对赌没有完成，补偿责任人的赔偿何时到位？未来假如有投资者发起诉讼，ST华通将会面临诉讼风险。无论是公募、投行，还是私募，你们的投机行为对得起投资者对你们的信任吗？面对机构们的投机，也许，老百姓会说，他们那都是阎王爷拉二胡，鬼扯。