自今年9月“并购六条”发布以来，市场上掀起了一轮并购重组的热潮，但在泥沙俱下之下，也出现了不少充满争议的案例。交易所近期已发文，严厉打击“借重组之名、行套利之实”的不当并购交易。
康缘药业2.7亿元收购中新医药100%股权案就遭到“套利”质疑，并收到了交易所的监管工作函。主要原因是，康缘药业收购标的资产质量较差，但溢价高达1.7倍，而且该笔资产主要来自于大股东。
众所周知，高溢价关联交易是常见的利益输送渠道之一，而康缘药业这两年发生了多起重大关联交易，难免引发关注。
1.7倍收购大股东亏损资产
资料显示，中新医药一家生物药新药研发公司，由康缘药业控股股东持有70%股权，南京康竹持有中新医药30%股权。
康缘药业认为，收购中新医药有助于丰富公司生物药研发管线，完善公司产品矩阵，提升公司研发能力，打造具有影响力和竞争力的生物制药创新研发平台，帮助公司实现长期、可持续发展。
近两年，创新药领域一起又一起的重磅交易，点燃了市场热情，传统中药企业，仿制药企业也想从中分到“一杯羹”。从这一点来说，康缘药业向创新药布局可以理解，不过市场质疑的是这一笔交易是否合理。
中新医药目前尚无产品问世，仅获得4个创新药的6个临床批件，均在临床早期阶段，公司也处于严重的亏损中。
财务数据显示，截至2024年9月30日，中新医药总资产为7575.7万元、净资产为-4.23亿元。2023年及2024年前三季度，其分别实现营业收入803.04万元、337.76万元；净利润为-1.01亿元、-6480.28万元。
但在本次收购中，中新医药股东全部权益评估价值为2.72亿元，评估增值6.3亿元，增值率175.87%。康缘集团持有70%股权，对应转让价款为1.89亿元，首期支付60%，即1.134亿元；剩余40%，即0.756亿元，将于中新医药对应管线药品取得上市许可后分期支付。南京康竹持有中新医药30%股权，对应转让价款为0.81亿元，康缘药业将一次性支付该笔转让价款，南京康竹取得转让价款扣除应缴纳税费后的剩余部分全部用于二级市场择机增持公司股份。
除了上述收购价之外，中新医药还有对康缘集团的借款本金、利息合计人民币4.79亿元。也就是说，康缘药业除了要支付收购对价外，还需承担中新药业的债务和后续研发投入，这无疑会加重公司的财务负担。
创新药研发是一项高投入、高风险、高回报的投资，虽然康缘药业在这笔收购中设置了对赌协议，但依然面临较高的风险。一方面目前中新药业研发管线均处于非常早期阶段，研发失败的风险较高；另一方面，中新药业研发管线聚焦于当下市场上最热门的靶点，面临激烈的市场竞争，以最热门的减重（降糖）为例，国内外药企包括诺和诺德、恒瑞医药、华东医药、甘李药业等均有相关药品问世，后来者挑战难度较高。
而且康缘药业的对赌协议约束力非常弱，该协议提到“若因上市公司要求上述研发管线终止、或上市公司未及时、足额提供临床研究经费支持而导致管线研发失败的，上市公司仍需向康缘集团支付该管线对应的剩余股权转让款。”
也就是说，康缘集团并不受对赌协议约束，无论中新药业未来能否完成对赌承诺，康缘集团都是稳赚不赔。对南京康竹而言，如果研发失败，也只需回购相应的资金，毫无压力。
这不免让人怀疑，大股东把“垃圾资产”高价卖给了上市公司，不仅获得了不菲的投资收益，还把原本面临损失的债务转移到上市公司身上，一举两得。
值得注意的是，康缘集团和康缘药业的实控人均是肖伟，而康缘集团的财务形势似乎并不乐观，截至2024年9月末其总资产为55.32亿元，但净资产仅有5.1亿元，负债率较高。而南京康竹是2024年5月才成立的公司，主要作为中新医药管理层及核心团队之股权激励持股平台，注册资本仅为10万元。对于南京康竹如何取得中新医药30%股权，康缘药业并没有披露。
关联交易频繁发生
实际上，在三个月前，康缘药业才因为关联交易收到监管工作函。今年7月，康缘药业全资子公司苏康缘医药科技发展有限责任公司以“康缘医药科技园项目 1 号楼”需要建筑外装饰及实验室工程项目建设服务为由，与江苏新基誉建设工程有限公司签订施工合同总金额为 16,310.85 万元。
在2023年底，康缘医药科技与江苏新基誉已就该建筑项目签订过《土建及安装总承包工程合同》，合同金额为0.94亿元。
然而企查查显示，江苏新基誉是江苏缘森置业有限公司的控股子公司，缘森置业又是康缘药业控股股东康缘集团的全资子公司。也就是说，江苏新基誉是康缘集团间接控股子公司。由此构成关联交易。
而江苏新基誉则是2023年1月成立的公司，总资产为 2,943.48 万元，全年营收为0。这样一家公司能否承担建筑安装工程项目也值得怀疑。
此前在2023年7月，康缘药业同样和缘森置业产生过一笔关联交易，以0.81亿元的自有资金购买了缘森置业开发的位于连云港市袖海路8号的“康颐华府”18号楼150套公寓作为员工宿舍。这些关联交易疑点重重，引发市场质疑在所难免。（内容来源|远见资本局）