1925年12月，眼见郭松龄就要打到沈阳，张作霖叫来手下王瑞华说：“妈了个巴子，你怎么不跑，是要和郭鬼子里外勾结，取我脑袋吗？”
这年11月22日，郭松龄发表反奉宣言，率领七万大军一路北上，直取重镇山海关。
郭松龄的部队以第三军团为主，军团长是张学良，所以张作霖护犊子心态非常明显。不仅将所有大炮的百分之六十划拨给第三军团，还在钱粮供应、武器弹药、军需物品等方面也倾斜的厉害。
张学良常年忙于其他事情，第三军团的日常管理、训练和作战基本上由副军团长郭松龄负责。谁曾想，张作霖搬起石头砸了自己的脚，倾注了大量心血与人力、物力、财力组建起来的第三军团，竟然成为了反奉急先锋，要来掘自己的坟墓。
打仗亲兄弟，上阵父子兵。生死存亡之际，张作霖寄希望于张作相的第五军团，能够在山海关抵挡住郭松龄。
一场大战拉开了帷幕。郭松龄果然以大炮开道，很快冲破了张作相的防线，部队势如破竹冲杀进去，第五军团大败，山海关落入了叛军之手。
郭松龄毕竟久经沙场，对形势有着较为清晰的判断，张作霖有整个东三省作为战略纵深，一旦让他缓过神来，各路军马前来“勤王”，对于自己和兄弟们非常不利。
因此，郭松龄决定速战速决，部队没有安营扎寨，直接冲向了山海关之外的另一个重镇锦州。在第三军团摧枯拉朽的进攻下，锦州守军溃不成军，没有组织起任何像样的反抗，就彻底败退。
直到此时，才引起了张作霖高度的重视。为了稳定军心，他坐镇奉天，收罗附近兵力，决定与的叛军一决雌雄。
不过，郭松龄突破了连山防线，奉天近在咫尺之时，张作霖满打满算只集合起了三个补充团的兵力。
有亲信建议张作霖退出奉天，留得青山在不愁没柴烧，被他骂了个狗血喷头。又有人提出建议，说叛军中很多将领的家眷都在奉天城内，不如将他们全部斩杀，以解心头之恨，并以此表达与叛军决裂的坚定决心。
“提这建议者，必定是无仁无义之人。第三军团中除了郭松龄，其他人都是我们生死相依的兄弟，他们只是受了郭鬼子的蛊惑，一时糊涂走上了错误的道路。我下令，任何人不准伤害他们的家眷，相反，给他们送去米面，再看看家里缺什么，咱们给补些什么！”张作霖扯着大嗓门说道。
本来奉天城中的众多第三军团的家眷人心惶惶，看到张作霖的士兵前来，还以为大限已到，谁知却送来了吃的喝的，简直就是高标准的慰问团。他们通过各种方式向军中当差的家人报平安，并表示受到了奉军的礼遇。
人心都是肉长的。多日来，郭松龄手下的将领们寝食难安，认为杀伐决断的张作霖肯定会对他们的家人下手。
谁知，大帅不仅保全了他们家人，还通过各种形式放出话来，平叛结束后只惩处郭松龄与顽抗分子，其他人一概不追究，依然是张某人的好兄弟。这些将领们感动得不要不要的，从心里已经与郭松龄渐行渐远。
不过，表面上的实力对比，依然是郭松龄占据了绝对优势。郭松龄使出了反间计，在城中散布谣言，将矛头对准三个补充团中实力最强的团的团长王瑞华，说他已经接受了郭军的委任状，与他们里应外合，到时会被授予旅长职务。
王树常、于珍建议张作霖，立即逮捕王瑞华，先下手为强，以绝后患。张作霖严词拒绝了这个提议，一方面，他决定用人不疑、疑人不用，对手下要保持基本的信任，另一方面，他也确实无人可替换王瑞华。
当然，必要的试探还是不可少的。张作霖派人叫来了王瑞华，劈头盖脸骂了一顿，然后说：“郭鬼子带大军杀了过来，你怎么还不逃跑，是不是要和他里应外合？”
“大帅，要是怀疑我，随时可以抓我，不过现在军务紧急，我要回去指挥战事。”王瑞华站得笔直，铿锵有力地说道。
“你是不是在郭鬼子手下干过事情？”张作霖问道。
“在谁手底下干过事，也都是大帅的兵。”王瑞华的回答让张作霖心中的石头落了地。张作霖不仅没有抓王瑞华，相反将三个补充团全部交给他指挥。
与此同时，张作霖任命黑龙江军务督办吴俊升为新组建的第六军团军团长，将从热河过来的骑兵14师（师长穆春）、11师（师长汤玉麟）等部也都交给他指挥。吴俊升火速从黑龙江带来了队伍，其中包括战斗力极强的骑兵部队。
张作霖不断壮大的同时，郭松龄却是情况不断，先是冯玉祥、李景林没有按照事先的约定前来，“反奉三角联盟”破裂，再者部队中很多将领临阵倒戈，参谋长兼炮兵指挥邹作华则偷偷将郭军中大部分大炮的引线抽出。
很快，双方在巨流河展开最终决战，郭松龄军大败。12月24日，郭松龄与夫人韩淑秀在新民县被奉军逮捕，之后被砍头，并暴尸三日。