1911年辛亥革命，结束了华夏史最后一个封建王朝，神州大地由此豪强并起，进入割据时期。
除北洋系直奉皖三大派系，各地也涌现出大小军阀无数，比如广西的陆荣廷，此公原是清朝广西提督，趁着乱世建起小天地。但随着局势演变，1925年由李宗仁、白崇禧为首的“新桂系”取代。
此后新桂系联合西北军（冯）和晋绥系（阎），向蒋系国民政府发难，因各有算计不能紧密协同，最终被一一击败。鉴于桂系在广西根深叶茂，国民政府也无办法从根本上解决。
相持延续到1936年，以双方和解而终止：桂系认同并拥戴蒋系国民政府，国民政府也允诺不再找桂系麻烦，不再动摇其在广西的统治。
抗战时期，桂系动员数十万兵力北上抗日，李宗仁、白崇禧作为国军首脑，也参与指挥淞沪、徐州、武汉、桂南等一系列重大战役，为驱除日寇民族独立做出巨大贡献。
然而到了解放战争时期，桂系未能审时度势，站到了人民的对立面。
1949年4月，四野主力以横扫之势，推进到湖南境内，承担防守任务的，正是白崇禧统率的桂系20万大军。如果抛开成见，单从军事能力上评判，此人堪称优秀，打起仗来又狠又滑，只是他时运不济，遭遇了指挥水平更高、战斗作风更为硬朗的四野大军。
在衡宝战役发起前，解放军总部就做出精确地预判：不到万不得已，白崇禧决不会硬拼，把家底都葬送在湖南，见势不妙会溜走，防御性回撤广西的可能性最大。
战局完全按照上述预见发展，在四野猛烈攻势下，赖以起家的“钢7军”、48军等部约5万人在衡宝（衡阳、宝庆）一线被歼，剩15万残军退入广西。
此时桂系尚存5个兵团，连同广东余汉谋残部共约20万兵力，仍妄想靠着“主场优势”负隅顽抗，部署如下：
1、10兵团部署于桂林及以北地区，17兵团部署于靠近黔、桂的湘西南，3、11兵团部署于靠近湘、粤的龙虎山、阳朔、梧州一线。余汉谋残部则据守钦州、合浦一线，以及雷州半岛。
桂系如此部署兵力，为的是一旦守不住能够留有退路。
此时湖南全境、广东大部已经被解放，陆上通道只有向西逃入云南，而后再决定是否出逃国外。广西是沿海省份，海路选择较多，或南下由钦州—合浦一线出海，或向东南进入雷州半岛逃往海南。因此这两处要害之地，都配有兵力把守。
白崇禧的构想可防可跑，自认相当稳妥。可是他没料到，早在衡宝战役前，解放军总部已考虑好应对之策：“四野应完全不理会白部的临时部署，采取远距离包围迂回的方式，远远超过他，占据其后方，迫使他不得不与我决战”。
如此一来，不管桂系怎么部署、如何折腾，给之扎起一个巨大的“口袋阵”，而后收缩包围，让其无处可逃。从大战略的角度讲，双方的格局、眼光高下立判。
四野12、13兵团加上协同的二野4兵团，用来对付白集团的总兵力为40余万，单从数量上并不占据太大优势，算不得“欺负人”。部署如下：
兵分三路，西路13兵团两个军由湘西南直插桂西的百色，封闭白部入滇通道；南路二野4兵团另一个军，经粤西进入桂东南玉林、博白一线，隔断白部进入雷州半岛逃往海南的通路，而后西向南宁或钦州延伸，隔断钦州—合浦出海通路，并与西路形成对白部钳形合围之势；北路12兵团在西、南两路彻底封闭白集团退路后，直接南下与另两路实施合击。
其中西、南两路，无不是横贯桂省、或是纵贯粤省的千里奔袭，解放军战士仅能依靠双腿行军，艰巨性可想而知，再高明的战略，也需要最坚决的执行来完成。
四野大规模的兵力调动，被白崇禧惊觉，在西逃无望、自身孤立的绝境中，自不会坐以待毙。于是他决定趁四野西、北两路距离尚远，合围之势还未形成之时，派出3、11两个兵团，同余汉谋残部夹击南路军，打开通向雷州半岛的通路。
既然白集团动起来，四野部署也相应做出调整，北路及西路39军即刻南下深入桂境，威胁白部侧后，西路38军继续进发百色；从广州秘调43军西进，加强南路；南路军在粤西靠近广西的廉江、信宜一线布置防线，牵制进攻国军。
11月24日，进攻四野南路军的桂系两个兵团遭遇强烈阻击，27日南路军趁势反攻追击，将其大部歼灭。白集团弄巧成拙，不仅没能打开通路，还搭上2个兵团。
北路军和西路一部此时也急速南下，桂林地区的三个兵团无奈南逃。在之后的千里追击中，国军除2万人逃入越南，余者均被歼灭。
广西战役历时一个多月，共歼桂系及余汉谋部17万余人，解放广西全境，同时进一步瓦解了其他地区国军的斗志。自此，新桂系统治广西25年的历史，宣告结束。