1939年1月，李先念率新四军第四支队竹沟留守处的两个中队组成新四军独立游击大队160余人南下，至抗战结束时，已将部队发展壮大成为拥有5万余人正规军、30多万民兵的新四军五师，新四军五师成为新四军七个师中正规军最多的一个师，其他几个师基本上都是三万人左右，差不多顶其他两个师的兵力。为什么李先念能将一两百人的游击队发展成为五万余人的新四军五师？有三个原因！
第一个原因：基础好
新四军五师所处区域基础好，这里正是当年红四方面军所创建的鄂豫皖根据地，红四方面军西撤后当地仍然有不少游击武装，比如徐海东的红25军，后来的新四军四支队（前身为红28军）也都在这里发展起来的。不少地方还有当年被打散的红四方面军将士散落各地，他们都可以在最短时间内动员起来，当地百姓也多受红四方面军影响，参加队伍的热情高。
另外，虽然红四方面军虽然撤走了，但是基层组织还没有被完全破坏。李先念老家也在这里，李先念当年就是红四方面军的主要将领，他回到鄂豫皖拉起新四军的大旗，很快就会有无数当地的年轻人响应，这些都是发展根据地的好条件。
第二个原因：统筹整合能力强
1937年3月西路军西征失败后，李先念统一指挥余部的军事行动，指挥部分余部（400多人）穿过戈壁滩到达星星峡，保存了这一批骨干力量，这些骨干力量后续回到延安，学习后又奔赴各大战场，当中不少人后来都成长为将军。
1937年12月，李先念回到延安后先在学校学习，学习几个月结束后，李先念刚开始被安排当129师的一个营长，从军政委直接将为营长，李先念人没有任何怨言，就李先念准备去129师当营长前，他又被安排回鄂豫皖工作，准备让他当新四军四支队的参谋长。
这个安排是非常合适的，李先念本来就是从黄安（红安）走出来的红四方面军主要将领，在当地影响力大，所以现在安排李先念回老家工作，有助于开展工作。
不少读者可能会有一种误解，仅仅是这160人就发展成为了新四军五师，实际上并不如此！
1939年1月，李先念先将新四军四支队留守处的两个中队合并成为独立游击大队（160人），随后深入鄂豫开展游击战。6月中旬，养马畈会议决定将豫南、鄂中的所有游击队统一整编为新四军豫鄂独立游击支队，李先念担任这支独立游击队的司令员，经过几个月的发展，部队发展壮大成为几千人的游击兵团。
为了进一步加强各抗日武装的领导，1940年1月，将豫鄂边、鄂豫皖、鄂中三个区域的抗日武装整编为新四军豫鄂挺进纵队，李先念任挺进纵队的司令员，挺进纵队达到9000多人，接近新四军刚成立时候的人数，成为武汉地区的主要抗日武装，实现战略上牵制武汉日军。
1941年2月18日，新四军重新组建，李先念任新四军第五师师长兼政委，全师正规部队1.5万人，新四军五师成立当年年底，李先念率五师主力发动侏儒山战役，一举歼灭日伪军五千多人。
此后几年李先念一边指挥部队反顽、反扫荡，一边指挥部队扩大根据地，开辟新的根据地。1945年抗日战争胜利时，新四军五师正规部队已经达到五万余人，根据地村村都有游击队，民兵更是达到30余人，彻底把游击战落实到底。新四军五师发展成为7个师中最大的一个师。
第三个原因：不断的支持
新四军五师的发展壮大离不开延安以及根据地其他将领对李先念不断的支持。如果李先念仅仅是单纯靠160人的游击队深入敌后，在短短一年内不可能发展壮大为一万人左右。有了豫鄂边、鄂豫皖、鄂中等地抗日武装负责人的支持，李先念才能以160余人的游击队为基础，将鄂豫皖各地的游击队合并整编为挺进纵队，又改编为五师。同样也离不开延安对李先念的信任，放心地将这个区域交给李先念负责。
延安也先后派遣了多名有经验的军事指挥人才到五师协助李先念工作。众所皆知，红四方面军兵强马壮，就算是西征失利后，改编时后的一半部队皆出自红四方面军，西征失败后依然有几千人陆续回到了延安，这部分都错过了改编，他们在学习了几个月后都被分往了各地，其中就有不少人分到了李先念这里，1944年南下支队还专门护送了一批军事人才到新四军五师工作。
1946年中原突围，五师突围的部队一部分散进入晋冀豫鲁、华东等根据地，其余部队分散突围后组建了几块根据地继续打游击。