1948年，国民党黄百韬兵团，在江苏碾庄被围歼，至此淮海战役第一阶段结束。此时南京城里，连连失利的蒋介石。已经孤注一掷，决定拼了老底与共产党决一死战。蒋介石和毛泽东，国共双方两位军事主帅，又将展开怎样的战略较量呢？
黄百韬兵团被围歼后，国民党在淮海战场上，还有三股力量，北线的邱清泉李弥兵团已经退回徐州。刘汝明李延年兵团则驻守在固镇，黄维兵团正在迅速东进，兵锋直逼宿县。毛泽东的目光落在了，黄维。毕业于黄埔军校一期，曾留学德国，他的12兵团组建于1948年9月，被称为国民党军主力中的主力。有着精良的机械化装备，和特种兵部队。淮海战役打响后，蒋介石情急之下。命令黄维的第12兵团，从河南确山。奉命向徐州进发，并奉严令。
不得以任何借口延迟行动，黄维东进的消息传到了西柏坡。
毛泽东立即命令，刘伯承邓小平的中原野战军，不分昼夜地前进，追击黄维的12兵团，阻止他进入激战正酣的淮海战场。接到命令的中野官兵，在中原大地的风雨中，与国民党的重装兵团，展开了一场马拉松式的竞赛。边是破衣烂枪，只靠两条腿赶路，没有后勤补给的军队，一边是汽车坦克大炮，和身着美式军装的军队。中野想要赶上黄维兵团，谈何容易？然而蒋介石怎么也没想到，正是他的一个错误。却帮了中野的大忙，原来黄维的12兵团。接到蒋介石的命令东进时蒋介石还为其指定了一条路线，从确山经正阳新蔡阜阳，最后到达徐州。
这条路线几乎是一条直线，由此可见蒋介石的迫切心情，然而心急吃不了热豆腐，蒋介石根本没有考虑到，他为黄维指定的这条线，是历史形成的黄泛区，路况差，又碰上大雨，道路十分泥泞。所以黄维的机械化兵团，路上被河流沼泽和烂泥，折腾得焦头烂额，部队步履维艰。行进得十分迟缓。1948年11月18日，当黄维兵团，缓慢行进到涡河一带时，中野一纵的杨勇部队，已经赶上并超越了他们。两军在涡河北岸展开阻击战，到24日，黄维兵团已经掉入了，中野布置的口袋阵，被包围在了南坪集。面对解放军的包围，黄维召集众将领开紧急会议，18军军长杨伯涛提议，趁着东南方向还没有出现解放军，应立即向80里外的固镇移动。跟李延年会合，然而怕担责任的黄维，不敢私自改变行军方向，他迟迟下不了决心，时间就这样在他犹豫中流掉了。
11月26日早晨，当黄维再要向固镇出发时，情况已发生了急剧变化，解放军以排山倒海之势，向12兵团猛扑了过来。经过两天激战，中野将12兵团包围在一个，东西15里南北5里的狭小地域，双堆集。虽深陷重围却并不慌乱，这12兵团，是国民党军中的精锐部队，重武器充足火力凶猛。官兵训练有素，又与解放军多次交手，有实战经验。1948年11月26日深夜，黄维决定全力向东出击，与李延年兵团会师，这时85军110师师长廖运周，当即表示愿意全师打头阵，为全兵团杀开一条血路，这让黄维非常感动。在危险时刻还是有忠臣良将，然而黄维做梦也没有想到，廖运周是一名潜伏很久的中共地下党员。这位出生于安徽凤台的，黄埔军校第五期学生，国共第一次合作期间，加入中国共产党。抗战时期，在冯玉祥的同盟军中任团长，后被蒋介石收编为110师。早就想起义的廖运周，按照当时中野政委邓小平的指示，直在等待最佳时机率军起义。
而此时，廖运周感到时机来了。于是清晨6时，在弥漫的浓雾中，廖运周带领110师起义了。廖运周的起义，极大地鼓舞了中野的士气。1948年11月27日，邓小平，给毛泽东发了一份电报。表示全部战斗最迟明日可以解决然而这种乐观的估计，很快被现实打破。中野在国军重武器的包围下，攻击全面受阻。一天后，日就消灭对手的估计，改为了十日。激烈的战斗进入了相持阶段，而此时，国民党另一支30万的大军，也正朝着解放军的后方袭来。
毛泽东这次又该作何应对呢?1948年11月30日,徐州剿总司令部里。没有了从前人来人往的繁忙景象，显得格外安静。上午十点整，司令部撤下了最后一班门岗。杜聿明带领徐州3个兵团，弃城而去。这是怎么一回事呢？黄百韬兵团被歼，黄维兵团被围后，徐州已经成为一座孤城。为了解中原危局，杜聿明想出了一个狠招，他悄悄向蒋介石建议，主力撤出徐州，西撤绕到双堆集，重拳打击中野的侧背。这一计划，马上得到了蒋介石的肯定。1948年12月2日，华野行军6个多小时进驻徐州，却发现这里已然是一座孤城，杜聿明的突然西撤，让粟裕十分紧张。他下令全军火速围追堵截，杜聿明部队，已经行军六小时的华野，能追得上杜聿明吗？
此时杜聿明的30万大军，已经走了一天，这一天的功夫，足以让他的机械化兵团。逃出险境，即使解放军的脚步再快，也难以追上。就在这时，蒋介石的一个错误决定，再一次帮了解放军一把，经过一天的急行军，杜聿明的部队，已经全线撤到孟集附近。第二兵团司令员邱清泉乐观地认为，部队已经脱离险境了，他兴奋地说，海阔天空任我高飞。然而第二天，杜聿明接到了蒋介石，空投的亲笔信，就是这封信，将他的30万军队，推进了死亡之谷。信中说，弟部仍向永城前进，坐视黄兵团消灭，将要亡国灭种，望弟转向南攻击前进。
很明显，蒋介石又一次改变了决心，他舍不得黄维兵团被共军吃掉。此时明知向南转移是死路一条，但蒋介石严厉的口气，让杜聿明不敢抗命。无奈杜聿明下令全军停止西撤，向南攻进。然而杜聿明部队刚刚掉头，就正好被从东南方向，平行追击过来的华野迎头撞上。12月4日，杜聿明的30万大军，被解放军团团包围在永城东北的陈官庄青龙集一带，此时的淮海战场上，形成了两大包围圈。一个是双堆集的黄维兵团，一个是相距只有60公里的杜聿明集团。当时在中原野战军的作战室里，刘伯承顺手把砚台水杯和电文纸摆成三堆，他对部下说：“吃掉黄维兵团，围住杜聿明集团，阻住北上的李延年兵团，这叫吃一个夹一个看一个。要保证夹着的掉不了，看着的跑不掉，就必须首先解决掉黄维兵团。”因此能否吃掉黄维兵团，就称为淮海战役。
第二阶段中一个关键的关键，1948年12月5日，刘伯承下令围歼黄维兵团，解放军以排山倒海之势，向双堆集发起冲击。黄维兵团几乎陷入绝境。就在这个时候，只恨蜀中无大将的蒋介石，想起来几个月前，因对兵团司令人选不满，托病回老家的胡琏。于是他派胡琏前往解救黄维兵团，国民党军陆军一级上将，黄埔军校四期毕业，蒋中正嫡系，抗日战争期间在鄂西保卫战中，死守石牌要塞，曾获青天白日勋章。几天后，胡琏的飞机落到了双堆集，面对着众将领，却先讲了一个刺猬与蛇的故事。刺猬要吃蛇，却先把刺缩进体内任蛇缠绕，等蛇完全绕紧了。得意洋洋的时候，刺猬猛然鼓起尖刺，立志以刺猬为榜样的12兵团，迅速调整了部署。各部以房屋为核心，以地堡为骨干，依托坚固工事，夜晚坚持抗击。白天则在飞机坦克大炮的配合下，突袭反攻，切都在显示。这支被围困的部队拼命了，胡琏相信他的十八军，会再一次绝处逢生，他用明语向南京大声报告，共军吃不了我们。
总攻发起后第八天，解放军已经把黄维的残余部队，压缩到了东西不到1.5公里的狭长地域。刘伯承和陈毅发布的《促黄维立即投降书》被送到黄维的手上，再做绝望的抵抗，不但没有丝毫出路，只能在人民解放军的强烈炮火下完全毁灭。然而黄维死不认输，拒不投降。这支尽管已经伤势惨重，已然铁了心，死守到底等待援兵。那么援兵到底会来吗？12月4日，杜聿明率领的，邱清泉李弥孙元良三个兵团，被包围于陈官庄青龙集一带。12月6日，孙元良丢下杜聿明不管，率领他的16兵团趁夜向西突围，结果全兵团四个师三万二千多人。
在解放军两面火力的夹击之下，全部崩溃，仅两个小时。16兵团就被抹得一干二净，落荒的孙元良装扮成伤病员，趴在老乡床底下才侥幸逃脱，16兵团的下场。让众将领们不敢再违抗军令，只好按照蒋介石的计划，心一意合力向南猛突，解救黄维兵团。然而被解放军死死围困的他们，已是自身难保。想突围解救黄维兵团，谈何容易？12月14日，中野六纵49团襄阳营，与华野三纵23团洛阳营，两支英雄部队，协同攻击双堆集东北的18军核心工事。那是一片数百个地堡组成的网守卫这里的，是国民党王牌中的王牌。
18军114师的威武团，两勇相迎地动山摇，战斗打响仅1个小时40分钟后，国民党的王牌军，就在中野的攻势面前败下阵来。12月15日，绝望的黄维下达了，四面开弓全线反扎，密缝钻隙冲出重围的命令。顿时，12兵团像一群炸了窝的马蜂。乱哄哄的如鸟兽散，昔日威风凛凛，不可一世的王牌主力18军，这时也成了无头苍蝇。他们全部暴露在了，解放军炮兵的射程之下。无路可逃，在这最后关头，黄维和胡琏走出掩体。互相意味深长地看了对方一眼。戴着钢盔，分乘两辆坦克亲自上阵督战，说是督战，其实就是逃窜。朝着西南和东南分道扬镳。然而没多久，黄维就成了中野解放军的俘虏。
1948年12月16日，黄维的12兵团被围歼，至此淮海战役第二阶段胜利结束。在中原大地上，解放军六十万大军。面对的是只剩下不到二十万人的，杜聿明集团黄维兵团被歼后，粟裕决定一鼓作气，乘胜追击。他准备张开口袋诱使杜聿明突围而将其全歼，正当这个时候，他却收到了毛泽东发来的停战令。毛泽东的这一命令又意在何为呢？原来此时的毛泽东，已经在为下一步的平津战役，做筹划了。蒋介石在江北的最大一股机动力量。就剩下华北傅作义集团的50万大军。这股力量何去何从，对于全国的解放，有着至关重要的意义!如果此时一举拿下杜聿明集团,很可能使蒋介石孤注一掷,将傅作义集团调往南方.为了稳住傅作义,配合平津作战,毛泽东决定对杜聿明集团。围而不打,华野全军就地休整，本想尽早把军队，撤向江南的蒋介石，见到这种状况果然开始犹豫了。杜聿明还在，这就让他觉得淮海战役还没输定。然而留在淮海战场上的，支近20万的国民党大军，这时却切身感受到了，另一个无形敌人的威胁，那就是饥饿。
蒋介石租用了，中国中央和陈纳德，三个民用航空运输线。昼夜不停地空运。然而面对20万人的吃饭问题，空运毕竟是杯水车薪。由于包围圈没有了柴火，杜聿明要求把空头的大米，改为大饼和饼干。这就导致后来空投大饼时，将人砸死的惨状经常发生，兵无粮自散。在这时的战场上，馒头比炮弹有更大的威力。碗热乎乎的大米饭，往往让战壕对面的国民党官兵，无法抗拒。阵地上每天都有成连成排的士兵，为了活命。偷跑到解放军这边来，就在对杜聿明围困期间，华北野战军已经完成对傅作义集团的分割包围。惊弓之鸟已成笼中之鸟。华东野战军遂请示，中央军委和总前委，建议乘杜聿明集团，恐慌动摇悲观之际，发起攻击。获得淮海战役的全胜。1949年元，蒋介石发表了，《告全国军民同胞书》。
他说中正毕生革命，早置生死于度外。只望和平果能实现，则个人的进退出处绝不萦怀。而在西柏坡，毛泽东则发表了。气壮山河的新年献词，将革命进行到底。文章宣告，1949年，中国人民解放军，将向长江以南进军。1949年1月6日下午3点30分，几十万华东野战军。从四面向陈官庄发起了总攻。蒋介石命令杜聿明率军突围，面对因节节胜利，而群体沸腾情绪高涨的华野官兵。饿了快一个月的国民党军，已无招架之力。当日午夜零时，国民党王牌第五军放弃了抵抗，至此蒋介石内战中的五大主力部队，已全部灰飞烟灭。陈官庄围歼结束。
十几万国民党士兵成了俘虏，战场混乱多日。但一直没有杜聿明的消息，杜聿明就混在被抓的大批俘虏中，他报名是十三兵团军长高文明。但手中的名牌金表和派克金笔，却暴露了他有着非同一般的身份。自知难逃一死的杜聿明，捡起一块儿石头，往自己脑袋上猛砸。鲜血迸溅。战俘们一阵骚动，总司令死了。杜聿明想想抵赖也没什么用，于是对解放军说，也就不必再问我了。1949年1月21日，丧失了全部嫡系部队的蒋介石写下了，冬天饮寒水，雪夜过断桥十个大字，宣告隐退。经过了65天的战斗，解放军以60万军队。对抗国民党的80万军队，却最终以(伤亡)13.6万人的代价。歼灭了国民党军555万人。
毛泽东称赞说：“淮海战役打得好，好比一锅夹生饭，还没有完全煮熟。硬是被你们一口一口地吃下去了。”淮海战役，中国人民解放军大获全胜。此时纵观中国的版图，除了被解放军，重重包围的平津地区之外，解放军已经占领了。长江以北的半壁江山。而国民党政府，已经开始走向日暮穷途。