1949年7月上旬，解放军第三野战军第十兵团司令员叶飞和政委韦国清率十兵团，从苏州，常熟一带一路南下，8月17日，二十八军占领福州，以500人的伤亡代价，歼敌第六兵团5个军，14个师，共5万余人。
叶飞留韦国清主持福州军管工作，自己马不停蹄，挥师南下，解放了泉州，漳州，并将厦门外围的几个岛屿完全攻克，形成了对金门，厦门两岛三面包围的态势。
在这样的情况下，金厦战役爆发了。
一，先打金门还是厦门?叶飞的想法很大胆
1949年9月21日，全国政治协商会议在北京召开，作为三野代司令员粟裕便在这之前前往北京，临走前他仔细叮嘱叶飞，一定要小心，金门，厦门虽然是解放战争的“扫尾”之战，但不能大意。
等到粟裕回到南京的时候，金门之战已经打完了，而结果却是解放军牺牲9000余人，代价极为惨痛。
在打金门、厦门之前，叶飞召开了十兵团的作战会议，会议的议题就是如何打金门和厦门，是金厦并取，还是先金后厦，先厦后金。
有人认为可以金厦并取，因为这样可以让敌军指挥及兵力，火力分散，使其顾此失彼，便于我军全歼，但这个方案存在一个隐患，那就是两岛并取动用的部队绝对不在少数，需用筹集大量的船只，而在当时刚刚解放的福建，百姓很多不愿配合。
也有人认为可以先厦后金，厦门距离大陆近，攻击毕竟容易，但一旦攻下厦门，金门的敌军就可能逃跑，无法做到将其全歼，让他们逃到台湾岛的话 ，必然会增加解放台湾的困难。
还有人认为可以先金后厦，金门守敌名义上是一个兵团，实际能作战的不超过12000人，先打金门，可以形成对厦门的包围圈，但厦门的敌人有逃跑的可能。
叶飞最后的意见是金厦并取，作战计划是以二十九军两个师，三十一军三个师进攻厦门，以第二十八军一个加强师并指挥二十九军两个团共两个师的兵力进攻金门。
但这样的部署是建立在金门守敌不多的情况下，而不久后十兵团就得到消息，驻守在潮州，汕头的敌第十二兵团第十八军，第六十七军和第十九军已准备从海上撤离，有可能向金门方面增援，这着实让叶飞等人心里没底。
而渡海作战最关键的就是船，十兵团拼尽全力，第二十九军搜寻到运载三个团的木船，第三十一军找到了运载三个多团的船，第二十八军肖锋最惨，只控制了运载一个多团的船，而且有不少是烂帆破底的破船，还有不少船上没有懂海的水手。
在这样的情况下，要进行渡海登陆作战难度是极大的。
二，胡琏快速增援金门，不知敌情而发动进攻
金门是台湾外围的重要桥头堡，也是蒋介石妄图反攻大陆的跳板，蒋介石决定经营台湾，首先要确保的就是金门的安全。
1949年8月15日，蒋介石任命陈诚为东南军政长官，在台北成立了东南军政长官公署，陈诚主持防务后，命李良荣的第二十二兵团从厦门移防金门，接着，胡琏的第十二兵团的第十八军又从汕头开到金门，这样一来，金门总共有6个步兵师和2个战车连。
金门岛上从东到西至被三面，修筑有大量的碉堡，部署了不少的战防炮，海边和滩头布有水雷，地雷，可谓严阵以待，另外 ，从台湾起飞的飞机数十分钟便可飞临金门上空，对地面部队进行支援。
而糟糕的是，李良荣已经判断出了解放军会登陆的地点，并且做了相应的部署，在厦门被解放军攻克后，驻守厦门的汤恩伯也逃到了金门，厦门的胜利，刺激了十兵团首长速克金门的决心，兵团首长要求肖锋立即攻克金门。
解放军并不是没有得到胡琏兵团增援金门的消息，在攻克金门外围大，小嶝岛的时候，解放军抓获了一批俘虏 ，审讯之后发现他们居然是胡琏十二兵团的增援部队。
肖锋火急火燎地把情况报告给兵团首长，但并没有引起重视，叶飞要求肖锋抢在胡琏增援之前攻克金门，但他们不知道的是，胡琏兵团已经增援完毕，金门守军压根就不是之前的12000人。
十二年后，在北京301医院，粟裕与肖锋不期而遇，两人谈起金门旧事，粟裕痛心疾首的说“你们打大嶝岛，就已经知道胡琏兵团来了，可惜不知道他们来了多少……”
因为信息不灵，造成的后果是极其惨痛的。
事后，国民党参战部队的将领评论金门之战时说“共军作战只有一种设想，只计其胜，未虑失败，打的全是如意算盘。作战命令只讲得手后如何如何，对于发生意外或受挫后如何补救，只字不提，毫不准备。骄傲轻敌，系其他种种失误之根本。”
在解放军进攻之前，金门守军已经达到了四万余人，无论是人数还是装备都已大大超过解放军，为了确保防守的成功，守军还进行了联合军事演习，而在八小时后，解放军按照敌军演习的进攻路线一路发动了进攻，结果可想而知。
三，9000人牺牲，成粟裕一生之遗憾
10月25日，是金门一年中大潮最盛的日子，高潮在凌晨2时4分，大潮有利于登陆，但是一旦退潮，能退下几十米，船便会搁浅在河滩上，可惜攻击部队对此并不了解。
10月24日凌晨1时半，解放军正式开始登陆作战，虽然遭到了守军的顽强阻击，但解放军依然英勇的突破了约15公里的海岸线，并且向纵深发展，直逼金门县城。
李良荣听到各地失守的警报，立刻命令机动部队十八军和十九军迅速奔赴第一线，和解放军接上了火。
天亮后形势愈发不利于我军，木船都搁浅在海滩上，而准备运送过去的第二梯队根本无法过海支援，以至于第一梯队独自苦战。
国民党趁此机会出动飞机，军舰对金门岛的解放军进行围攻，肖锋无奈，只得紧急请示兵团司令叶飞，叶飞的答复是“只要有一线希望，就要派兵支援，同胡琏兵团打到底。”
肖锋只得东拼西凑了几十条船，派出四个连，向金门增援而去，得到增援的解放军发动再一次冲锋， 而已经接替李良荣的胡琏指挥部队发动了猛攻。
尽管解放军作战勇猛，但因为后继乏力，无法再支撑下去，最后几十名解放军互相搀扶， 边打边撤到无遮无拦的海滩上，在国民党军强大的炮火下壮烈牺牲。
金门战役，据国民党1949年10月30日的战斗报告:国民党方面伤亡官兵4516人，解放军方面阵亡4000余人，其余被俘。
而解放军的报告则是己方损失9000余人
第二天胡琏巡视战场时，面对遍地解放军的尸体，感叹说“共军果然厉害，共军如在十八军到达金门之前攻击金门，或在十九军到达之前发动攻击，金门存亡，实难预料。”
蒋经国和陈诚先后乘飞机抵达金门上空，蒋经国笔下的金门:“俯瞰金岛，触目凄凉，尸横遍野，血肉模糊。”
10月27日，叶飞等向三野首长报告失利的经过，粟裕得知后流泪了，他指出其失败的主要原因，是轻敌与急躁所致，应当集中力量先攻占厦门，再转移兵力攻占金门，不可分散力量。
这场败仗惊动了毛泽东，他获悉攻打金门失利，彻夜未眠，随后亲笔致电各野战军负责同志，以引起严重注意，总而言之四个字——骄兵必败。
对于第三野战军来说，金门战役是一个难以愈合的伤口。