山东，韩复榘的地盘。
韩复榘不允许任何人进入他的地盘，包括日本人。
韩复榘的第十二军第八十一师，正在为防日军从烟台登陆紧急修筑潍烟公路上的阻击工事，得知日军逼近山东后，该部被韩复榘紧急调到了津浦路方向。
师长展书堂和第二四三旅旅长运其昌商量后，决定组织敢死队夜袭桑园车站的日军装甲部队，把日本人赶出山东地界。敢死队以四八六团为主，各连选出身强力壮、武艺高强的士兵共五百人，由团长赵廷璧亲自率领，趁着夜色直扑桑园车站。日军毫无防备，又不是擅长面对面交战的步兵，因此被杀得一片溃乱。
天亮时，四八六团敢死队抢了日军的一列装甲车，沿着铁路向德州开去。但是，为了集合部队回撤，赵廷璧团长下令吹响了集合号，可没想到号声含义被日军破译，得知当面中国军队顶多只是一个团后，日军迅速整理部队向敢死队发动猛烈反击。敢死队员在日军的突然反击中伤亡惨重。
日军后续部队抵达后，继续沿着铁路向南攻击德州。
位于前线的第六战区司令长官部准备后撤德州城。长官部的警卫排长刘海蓬带人前往德州打前站，但令他们没想到的事情发生了：韩复榘不让战区司令长官冯玉祥进入山东，理由是冯玉祥指挥的部队都是河北的，河北的部队到山东来干什么？——“守卫德州的岗哨是韩复榘所属的宪兵。他们拦住我们说，上级有令不准进城。虽然再三交涉仍不同意。我们强调说：‘冯长官（冯玉祥）、冯军长（冯治安）要来德州，不准我们进，完不成任务如何交代？’他们说，上级命令不叫进。我们要他们给德州政府打电话请示，回答仍像前一样，而且还说：‘这里是山东，你们是河北的队伍，到河北地盘去！’”
十月三日，日军开始攻击德州——既然连战场最高司令长官都不能进山东，那么，沿着津浦路边打边撤的其他部队自然更不能进去。因此，退到这一线的中国守军离开铁路线向西转向了河北南部——守德州的自然是韩复榘自己的队伍。
还是第八十一师第二四三旅，只不过由于四八六团夜袭桑园出现伤亡，德州守军以四八五团为主力。面对强大的日军师团，仅一个团如何守住一座德州城？飞机提前轰炸后，坦克开始撞击城门。
德州城门上的三连连长古大长是个脾气暴烈的人，当日军坦克把城门撞得震天响的时候，他疯狂地从城门上往下扔迫击炮弹，城门下的那辆坦克被炸瘫的同时，古连长身中数弹从城墙上掉了下来。四八五团只在日军进攻的第一时间抵抗了一下，就因势单力薄不得不突围而出。
位于中国河北与山东的交界处的德州沦陷。
沿着津浦路向南攻击的日军，暂时停止在了这座飘散着烧鸡香气的小城里。
消息传来，南京国民政府宣布：为津浦路北段作战而专门成立的中国军队第六战区即刻撤销——这是漫长的抗日战争中唯一一个寿命如此短促的“战区”。