抗日战争徐州会战，中国军队顺利突围。当日军意识到徐州附近战机已失后，迅速调整部署，把攻击方向转到了中国第一战区所属的豫东地区，目的是捕捉和歼灭陇海路东段的中国军队主力。
日军第十四师团从菏泽兵分两路，其先头部队于五月十七日抵进兰封以东的仪封附近，再次切断了陇海路。
中国第一战区紧急调动宋希濂的第七十一军、桂永清的第二十七军，由兰封反击仪封；薛岳指挥的豫东兵团主力也由归德向西夹攻，把突进豫东的日军第十四师团的三个步兵大队、一个重炮旅团和一个野炮团阻击在了内黄、马庄寨和人和集一带。
在第五战区中国军队主力撤走后，徐州以西的豫东地区至少还存在着属于中国第一战区的近二十万主力部队，而土肥原贤二竟然指挥着他仅有两万人的第十四师团毫无顾忌地冲了进来，这不但使蒋介石大为意外，也令被如此蔑视的中国军队感到愤怒。
徐州会战后期，发生在豫东地区的未在计划之内的作战，被中国方面称为“兰封会战”。
蒋介石决定给土肥原贤二以重击。
蒋介石的信心来自这样一个前提：第一战区中国军队与冲进来的日军第十四师团的兵力对比几乎达到了十比一，而且第一战区的中国军队的主力均是精锐的中央军部队。
中国第一战区的作战构想是：由俞济时的第七十四军和李汉魂的第六十四军之一师组成东路军，自归德沿陇海路两侧向西攻击；以桂永清的第二十七军、宋希濂的第七十一军组成西路军，由兰封向东攻击；由孙桐萱的第三集团军和商震的第二十集团军组成北路军，在定陶、菏泽、东明、考城一线切断土肥原贤二的退路。为保证作战目标的达成，特别命令黄杰的第八军、郭忏的第九十四军之第一八七师以及杨光钰的第二十四师等部队坚守砀山和归德一线，阻击日军第十六师团由徐州西进增援。命令汤恩伯的第二军团、胡宗南的第一军等中国陆军之精锐主力集结豫东相机投入。
中国军队拟以二十万对二万的绝对兵力优势，彻底歼灭日军土肥原贤二的第十四师团。