日军在大亚湾登陆时,防守大亚湾海岸的中国守军兵力与厦门一样,只有一个营。
一九三八年十月十二日拂晓,大亚湾海面上日军舰船靡集,敌人的登陆已经开始,驻守惠阳和淡水的第一五一师师长莫希德急忙打电话给余汉谋,请示准许他调动部队向大亚湾地区推进。
余汉谋接着请示蒋介石但遭到了拒绝,蒋介石的理由是:日军在广州方向的作战,重点是切断广九铁路并占领虎门要塞。因此,大亚湾方向的进攻,至多是小部日军所做的佯攻。蒋介石要求余汉谋要以确保广九铁路为作战目的,现部署不许擅自改变。
日军第十八师团右翼部队从大亚湾顺利登陆后,立即向北进攻,在通湖圩以南与中国守军第一五一师的罗懋勋团相遇,中国守军一触即溃。其左翼部队从岩前港附近登陆后,向淡水方向迅速推进,淡水的中国守军两个营抵抗两小时后溃退,淡水陷落。
日军第十八师团开始全力向惠阳追击前进。——“中午气温高达摄氏六十度,连续行军三十分钟以上极为困难,出现了大量的中暑者,师团在永湖圩设立了患者疗养所,以收容病员”。
惠阳是大亚湾通往广州的第一道门户,背依东江,广九铁路横贯其中,有重要的战略地位。惠阳中国守军为第一五一师的一个团和独立旅一部。
十四日夜,日军第十八师团右翼部队冒雨攻击惠阳城,中国守军利用较为完备的城防工事进行抵抗,双方彻夜激战,十五日凌晨四时以后,日军逐渐从惠阳北、南、西三面突入城内,中国守军弃城退却,惠阳于早晨七时陷落。接着,十六日夜,惠州也被日军占领。