一九三九年抗日战争南昌失守后，中国军队进行大规模反攻。蒋介石指令：第三十二集团军总司令上官云相必须亲临前线督战，限定五月五日前攻占南昌。
五月二日，上官云相将指挥部前移，将刘雨卿的第二十六师投入了作战。日军第一〇一师团凭借优势火力和空中支援，沿着铁路线构筑起坚固的防御工事，拼死防守，进攻的中国军队伤亡巨大。
经过持续苦战，柏辉章的第一〇二师收复了向塘和市汊街，何平的第十六师收复沙埠潭后又在日军增援部队的反击下丢失。
上官云相命令第二十九军军长陈安宝指挥第二十六师、预备第五师和第七十九师主力，于四日黄昏向南昌发动进攻。五日中午，预备第五师抵达红门桥，晚上发动攻击，推进到南昌城外，破坏了日军设置的铁丝网，但日军拼命反击，双方都伤亡奇重，预备第五师被迫停止攻击。
刘雨卿的第二十六师部队五日拂晓占领南昌机场，击毁敌机三架；其另一部抵近南昌火车站，与防守的日军展开残酷的拉锯战。同时，第二十六师主力和第七十九师在莲塘也与日军陷入苦战中。
中国军队无法攻占南昌城的趋势已经非常明显。
薛岳认为，南昌防御战后部队没有得到补充、武器装备又远远劣于交战对手的中国军队，对据守坚固工事里的日军实施攻坚作战，是不可能实现蒋介石五月五日前拿下南昌的限令的。五月三日，薛岳给陈诚发电，请求陈诚代为向蒋介石陈述他的意见，指出蒋介石严令攻下南昌的命令有悖于“持久抗战”的原则：
自四月漾日（二十三日）开始，已十一天。因我军之装备等不及敌人，而敌人之重兵器、机械化部队与飞机等，能处处协力敌陆军之作战，因此攻击颇难摧毁敌之坚固阵地。现迭奉委座电令：我军作战之方略在消耗敌人，而不被敌人消耗，避实击虚，造成持久抗战之目的。故此次南昌之攻击，即在消耗敌人、避实击虚之原则下，预行设伏，采用奇袭方式，四面进攻，冀以最迅速敏活之手段，夺回南昌。现时已持久，攻坚既不可能，击虚又不可得，敌势虽蹙，但欲求五月五日前攻克南昌，事实上恐难达成任务。除严令各部排除万难，不顾一切，继续猛攻外，拟恳与委座通电话时，将上述情形婉为陈明。
五月五日，陈诚将薛岳的电报转发给了蒋介石。
同一天，白崇禧致电蒋介石与参谋总长何应钦，也委婉表达了蒋介石的限令不可能完成之意：
窃维我军对敌之攻击，必须出其不意，始能奏效。今南昌之敌既已有备，且我军兼旬攻击，亦已尽其努力。为顾虑士气与我最高战略原则计，拟请此后于南昌方面，以兵力三分之一继续围攻，三分之二分别整训，在外则仍宣传积极攻略，而实际则变换攻击目标，另以有力之二师兵力，并配合轻装之炮、工兵，用最密速之行动，由渣津附近袭击，进出蒲圻两侧，切断粤汉北侧公路、铁路。武长正面同时亦猛烈攻击，该方面敌仅一师，正面尤广，且不预期我行有力之攻击……如果武汉或赣北方面之敌前来增援，则我牵制目的达到；如赣北敌兵力调动或防备松懈，则我以整理休养之新锐，再袭南昌，善用声东击西之法，使敌疲于奔命，则我能确保主动地位矣o刍荛之见，是否有当，伏乞钧裁。