咸丰十一年（1861年）7月15日，咸丰帝在热河行宫病重。16日，咸丰在烟波致爽殿寝宫召见怡亲王载垣、郑亲王端华等八大臣，向他们交代立皇长子载淳为皇太子（即同治帝），并请八大臣辅助政务，这就是就是历史上著名的“顾命八大臣”。除此之外，咸丰帝还对清廷心腹大患太平天国遗言“克复金陵者王”，至死都想着要镇压太平天国运动。道光三十（1850年）正月，道光皇帝旻宁病逝圆明园，咸丰皇帝奕詝即位，第二年即咸丰元年（1851年）元月爆发了太平天国农民起义。洪秀全以“拜上帝会”为名，在广西桂平县金田村发动起事。两年时间里，太平军先后攻取了汉阳、岳州、汉口、金陵等南方重镇，1853年3月底洪秀全在杨秀清和文武百官、黎民百姓的跪迎欢呼声中，进入金陵城，两江总督衙门经过修缮，改作天王府，并宣布定都金陵，改名天京，颁布《天朝田亩制度》，制订官制，正式建立了与清王朝相对峙的太平天国农民政权。此后，由于太平军没有集中力量全力进行北伐，太平天国内部还于1856年发生内乱“天京事变”，使得清朝得到喘息机会。咸丰帝依靠汉族地主曾国藩、左宗棠等人和外国侵略者的援助，镇压太平天国运动。就在咸丰帝病逝前一年2-5月，李秀成在第二次击破清军江南大营后，乘胜攻下江苏南部多个地方。次年，太平天国部署第二次西征，计划以陈玉成、李秀成两支主力分别从长江南北进攻武昌，以援救安庆。陈玉成进军迅速，一举攻克黄州，直逼武昌，此时英国外交官巴夏礼面见陈玉成要求太平军撤军，由于李秀成部进军迟缓，太平军并无把握在短期内攻下武昌，及湘军加紧对安庆的围攻，陈玉成决定命部下赖文光率部队军队留在武昌附近，继续等候李秀成部，本人率主力返回安庆。李秀成进至湖北东南部，在附近地方招兵30万人，得知东线太平军作战不利，又听说陈玉成已经返回安庆，遂放弃进攻武汉三镇，改向东进军，与李世贤部共同攻下浙江大片土地。太平天国运动自咸丰帝登位时起，到咸丰帝病逝时势头仍很强劲，太平天国不仅从政治、军事上直接危及清廷政权，而且由于它占据着长江中下游许多富庶地区，截断清朝主要钱粮赋税，严重削弱清朝国力，因此咸丰帝至死希望尽快平定太平天国。1861年9月，湘军攻陷安庆，月底曾国藩移住安庆。12月，曾国藩奉旨督办四省（苏、皖、浙、赣）军务，其巡抚、提镇以下官员都归曾国藩节制。年底，曾国藩确定三路军进军之策：“以围攻金陵属之国荃，而以浙事属左宗棠，苏事属李鸿章，于是东南肃清之局定矣。” 1862年（同治元年）2月，左宗棠率军由江西入浙江；4月，李鸿章率军抵上海；5月，曾国荃率军进驻雨花台，会同彭玉麟的水师围攻天京；6月，洪秀全命令各地太平军回援天京，太平军集结二十万人兵力，10月起大战湘军40多天，未能取胜。1864年7月，湘军破太平天国的天京（南京），到此时曾国藩门生故旧统领着大片地区，闽浙总督左宗棠，四川总督骆秉章，江苏总督李鸿章，还有五个现任巡抚是湘军嫡系，加上曾国藩本人是两江总督。曾国藩手里握着20万湘军精兵，还有新收降李秀成的10万太平军，这样30万精锐之师已超出清廷很多。攻克天京后，曾国藩得到的训责和警告更是接二连三，朝廷对曾国藩的功劳只给予太子太保、一等侯爵的回报，离封王待遇相隔千里。本该扬眉吐气、高兴陶醉的曾国藩，却面临着一连串新的疑虑、困惑与烦恼，甚至有部下借机劝进，希望曾国藩恢复汉人江山，也当回皇帝。的确，此时他面临着与两百年前吴三桂同样的选择：一是起兵反叛清朝，问鼎中原；二是保持实力，维持现状；三是裁撤湘军，自剪羽翼，以明心志。但曾国藩终究是一个智慧之人，除了从小接受忠君爱国的思想外，他还认真度量了当时的形势：一是清廷对他提前作了防范， 清廷的官文据长江上游；富明阿、冯子才分守扬州、镇江；增格林沁屯兵粤皖，军事格局并不占先；二是湘军已经分裂，湘军号称30万，但左宗棠名下者为楚军，李鸿章名下者为淮军，湘、楚、淮仅有关联而已，曾国藩能调动的仅有10余万，其中李鸿章虽由曾国藩一手扶植，但到了关键时刻，不一定会像曾国荃、彭玉麟、鲍超那样对其死心塌地，甚至很有可能站到清廷一边；三是英国为首的国际在华势力已决定扶持清政府，经历了两次鸦片战争的曾国藩深知外国坚船利炮的威力，一旦起兵而得不到外国势力的支持，势必将自己置于危险的境地；四是国内政局朴素迷离、前途未卜，太平天国余部还有30万之众活动于各地，北方地区也爆发了捻军起义，外国列强还试图从中国获得更大的利益，湘军起事后即会面临多头困局。下定决心后，为了消除朝廷的戒心，他还采取了一系列措施表明自己的心迹，尽可能把攻陷天京的功劳归之于先帝、太后和朝廷，归之于协同作战的友军，貌似他曾国藩和湘军没有什么功劳，此外他还动员牢骚满腹企图反叛的九弟曾国荃辞职回家养病，请求朝廷大量裁减湘军，得到批示后，他将裁掉湘军2.5万人。就这样，曾国藩及其代表的湘军集团，较为平安地度过了表面风光、内里危机四伏的政治险滩。曾国藩没有称帝，只做中兴之臣，客观上对于维护国家统一、抵御外强侵略起到了积极作用，减轻了老百姓磨难，不愧为一代名臣。
太平天国噩梦
湘军平定东南
自请裁撤湘军
然而面对功劳比肩清初吴三桂的曾国藩，清廷早将咸丰帝的临终遗言弃之脑后，“兔死狗烹，鸟尽弓藏”的历史故事再次显现，早在湘军合围天京之时，清廷以种种借口调动其他军事力量，在长江中下游屯兵布防，明显是针对曾国藩而来，一旦湘军轻举妄动，就会遭致其他清军围攻。不仅如此，清廷还暗中支持左宗棠的左系湘军脱离曾国藩，与其分庭抗礼，以收内部瓦解之功。