1944年4月17日起，日军集中几十万大军发动一号作战（豫湘桂会战，包括豫中会战、长衡会战、湘桂会战），河南、湖南等地大片土地沦陷。于是延安决定组建八路军南下支队南下湘桂边与华南抗日武装会师，打开南北通路，发展壮大华南抗日根据地。
1944年10月31日，在延安正式组建南下支队（全称18集团军独立第一游击支队），以359旅主力4000千余人为基础组建南下大队一至大队，以南下干部组建五至六大队，后者派往新四军五师，由南下指挥护送。南下支队由359旅旅长王震任司令员。
1944年11月10日，南下支队正式从延安出发，先渡过黄河进入山西境内，随后再进入河南境内，然后继续南下。可能会有人问为什么不直接通过关中平原到达河南，那样不是更近一些？之所以要绕这么一大圈，当时延安南边都是胡宗南的部队，如果是几个人通过的话估计还行，但是四五千人通过胡宗南的防区，胡宗南肯定不愿意，就算胡宗南愿意，南下支队也不一定会走这条路，几千人在胡宗南防区内，要是胡宗南前后围住得不偿失！所以只能先渡过黄河通过山西进去河南，虽然绕路还通过日占区，但相比走胡宗南的防区好一些！
1945年1月17日，南下支队到达河南鲁山，在这里遇上几百名日军（还有数辆坦克装甲车）阻击南下支队，南下支队快速击退日军后继续南下。
1945年1月末，南下支队抵达新四军五师根据地，与新四军五师胜利会师。南下支队将护送的干部交给五师后，在五师根据地休整了半个月后，2月14日，南下支队继续向南挺进。
2月24日，南下支队从长江防守薄弱处田家镇渡过长江天险，3月，率部挺进鄂南平江、浏阳地区，为了更好地在鄂南地区立足，于是南下支队改称国民革命军湖南人民抗日救国军，将四个大队扩编为六个大队。
鄂南地区地处华南抗日根据地和新四军五师鄂豫皖根据地之间，如能将鄂南抗日根据地发展壮大，这将华南和中原连接起来，对抗日局面的发展将起到积极作用，于是南下支队同新四军张体学部一同在鄂南地区转战四个多月， 扩大巩固了鄂南抗日根据地。
7月，王震连收延安三份电报，希望南下支队可以继续挺进粤北，与华南抗日根据地会师，于是南下支队留下少部分部队与新四军五师张体学部继续发展壮大鄂南，同时向湘北发展。王震摔南下支队主力继续南下向粤北挺进。
8月15日，当南下支队行至衡山地区时候日军宣布投降，南下支队继续南进，然受到四面夹击，国军调集数万大军准备将南下支队一举消灭，经过几天的激烈战斗，8月20日终于冲出八面山，几天后国军又派兵切断了南下支队与东江纵队会师的道路。
面对这种困境，继续南下面对围追堵截很难与东江纵队会师，就算会师南下支队也将损失殆尽。同时抗日战争刚刚胜利，继续扩大战斗不利于和平局面，于是经过南下支队和延安的考虑后决定北返，经过一月多的行军，南下支队跳出包围圈，10月3日，南下支队再次来到新四军五师驻地会师。
10月，与新四军五师会师后，南下支队的使命完成，恢复359旅番号，就地编入中原军区（原新四军五师）第二纵队。此时的中原军区是由新四军五师、南下支队、河南军区与冀鲁豫军区一部组成，是当时的六大区之一。
1946年，中原军区受到30万大军的围攻不得不突围，当时中原军区主力也就五六万人，并且中原军区刚刚组建8个月，各部门之间协调不够，除了南下支队，大部分部门都是以游击作战为主，缺少几万人以上的正规作战经验，面对三十万正规部门的进攻，中原军区不得不向外突围，359旅随北路军突围。
1946年6月26日开始，中原军区部队分三路突围，突围后的部队编入了晋冀鲁豫、晋绥、华中等军区。
1946年8月31日，359旅回到延安，从出发时候的四千余人，再次回到延安时候剩1893人，但南下支队排以上干部基本都在。当时延安和晋绥地区人口稀少，没办法招兵，抗战前期120师还专门去河北扩兵。当时山东的基础比较好，于是王震建议去山东招兵，于是从359旅和晋绥军区中抽调了三百多人组成工作队前往山东渤海招兵，很快在渤海招兵八千余人组成教导旅，后又加入了惠民独立团的千余人，教导旅很快扩兵一万余人，在当地开展大练兵。
1947年教导旅正式移交给西北野战军，该教导旅改成西野第二纵队独立6旅，随王震参加了解放大西北的作战。
南下支队南下作战，历时两年，转战八省78县，行程两万七千里，作战三百余次，毙伤日伪军三千余人，南下支队这次南下作战又历经千险返回延安，可谓又一次万里长征。
南下第二支队
1945年5月八路军南下第二支队成立，由359旅参谋长刘转连任司令员，以359旅剩余主力编成，8月南下第二支队刚行至河南新安境内时候日军宣布投降，于是359旅接到命令前往东北。刘转连是359旅717团首任团长，被授予中将军衔，可不是李云龙那种编外团。但120师359旅除了抗战前期在晋西北战斗，相继成立了几个团，扩编了几倍，后续359旅回师延安，358旅留在晋西北，另外一部分前往冀东发展。
120师定位就是拱卫延安，所以120师在抗战时期发展不如其他两个师，所以55年授衔时120师的改编时同级别的营团长授衔低于其他两个师，团级和115营级差不多。刘转连改编时候是团长，到了东北后，所带的南下第二支队改编成独立一师，后又编入10纵（独立一师改称28师）。10纵又改称第47军，第28师则改编为第139师。当时的纵队司令正是梁兴初，梁兴初当初改编时候只是营长。
1955年，刘转连和梁兴初均被授予中将军衔。考虑到抗战时期120师主力留在晋西北和延安发展不快，但必须有一支这样的部队。所以55年授衔时候考虑到这一点，同级情况下原120师的授衔要高于其他两个师。
南下第三支队
1945年6月，八路军南下第三支队由警1旅编成，文年生任南下第三支队司令员。8月南下至河南境内时候日军投降，随后同南下第二支队一样转赴东北，走到冀热辽后直接留在了冀热辽军区，后来随同冀热辽军区直接并入了东野。文年生是359旅718团首任团长。
总体来看，从44年10月开始，八路军先后编成了三支南下支队，原计划南下与华南抗日武装会师，一同发展华南，但计划赶不上变化，1945年8月抗日形势急剧好转，日本提前宣布投降。按照计划是打算经营发展壮大华南抗日根据地，王震正是派往经营此地的负责人，按照计划王震要是将此地发展成为大区根据地的话，55年授衔王震也是大将，文年生、刘转连这些359旅的团长也是上将。