很多人崇拜麦克阿瑟，被他光鲜亮丽的履历所折服，一直不承认他在朝鲜战争中是失败的，给其找的最大的借口就是轻敌。战场万变，一着不慎，满盘皆输。作为了合格的指战员，有轻敌之心，本就不合格，而且在战略战术上，也远远不及彭总司令。曾经彭德怀司令就运用高超的战术，全歼麦克阿瑟下属部队。
1950年志愿军秘密入朝，而此时的麦克阿瑟正得意洋洋地坐着侦察机巡视，他没有发现中国军人的影子。除了因为志愿军为了隐蔽，采用夜晚行军外，更重要的是，麦克阿瑟根本就不相信中国敢参战。他自信美军的陆军、空军、海军世界第一，陆海空全方位的作战基本没有国家能够抵挡，更别说当时一穷二白的中国了，但是很快他就被他瞧不起的中国志愿军狠揍了一把。
面对嚣张的麦克阿瑟，志愿军于10月25日对联合国军发起了突然的打击。东西线齐头并进，总投入五个军的兵力，共歼灭的敌军一万五千多人，使敌人仓皇南撤。但是这个过程中，志愿军却出了纰漏，本来彭德怀安排38军要堵住敌人南撤的缺口，但是刚入朝的38军，因为情报不及时，同时也是第一次见到美黑人团，竟然没有发动进攻，从而让敌人南撤成功。
面对这样的失误，彭德怀极度愤怒，当着所有指战员的面对梁兴初进行了严厉的批评。梁兴初是一员虎将，38军是东北野战军的三虎之一，面对批评，梁兴初羞愧难当，但当他听到彭德怀骂38军是鼠军鼠将的时候，他再也忍受不住了，军人的荣誉不允许他让自己的军旗蒙羞，于是立志在下一次的战斗中一雪前耻，让彭德怀刮目相看。
不久后，机会来了，彭德怀并没有因为38军的失误而动摇38军主力的地位，他命令38军夺取飞虎山，扼住联合国军北进的咽喉。联合国军经历上次的失败，麦克阿瑟依然没有收起嚣张的气焰，他这次决定要向志愿军发动更加猛烈的进攻，豪言在圣诞节前结束战斗。在飞虎山，联合国军与38军的335团展开了激烈的争夺战。带领335团的是范天恩，他也是一员虎将，他忘不了梁兴初举着38军的军旗告诉他们彭总司令说他们是鼠军鼠将的情景，他立志要为38军挽回颜面。
要想攻下飞虎山只有一个方法，那就是强攻。他命令二营负责主攻，面对敌人防守严密的封锁，二营进攻不畅，营长也壮烈牺牲了。适逢当天起了大雾，为了给营长报仇，战士们英雄异常，同时加上其他营的配合，他们终于攻下了飞虎山。面对失去的高地，麦克阿瑟调来飞机、坦克对高地进行狂轰乱炸，同时还向高地投掷了燃烧弹。一时间，高地火光弥漫，乱石横飞。但是在轰炸停息后，联合国军想冲上高地，335团战士却像打不死一样，从乱石中站起，一次次打退了他们的进攻。
后来，335团的弹药不够了，他们就跟敌人展开了白刃战，他们用石头砸，用牙齿咬，一次次挡住了敌人的疯狂进攻。在这样的情况下，他们整整坚持了5天。但是突然，他们接到命令，让他们撤退。范天恩恼怒异常，他不能理解，自己的团部都要打光了，他们付出了这么大的牺牲，好不容易攻下的高地为什么拱手相让，可他还是执行了命令。
面对突然撤退的志愿军，麦克阿瑟自大的性格再次凸显。他想当然地认为是自己的进攻奏效了，志愿军抵不住炮火的压力而被击退了。表现欲极强的他迫不及待地向自己的士兵展示了自己的演讲口才，经过他的"鼓舞"，联合国军奋勇地向前进发，他们幻想着在圣诞节能够与家人共享天伦。但是，兵者，诡道也。他不明白，这恰恰是彭德怀设下的计谋。虽然他们也对在行进的途中没有见到一个志愿军而疑虑，但此时的他们已经被"胜利"冲昏了头脑，失去了辨别能力。
随着二十多万的联合国军进入设伏地点，彭德怀终于决定收网了。他命令38军攻击联合国军西侧，这边主要是南韩军队。彭德怀此举的目的就是要让38军百分之百的能够拿下西翼，成功打开缺口，进而南下包围联合国军，38军不负众望，经过艰苦的战斗以及行军，终于在指定时间到达三所里附近，对敌军的合围正式形成。随后彭德怀命令39军、50军、42军、40军、66军、38军发起全面进攻。
此战共歼灭敌军三万多人，基本歼灭了美军第二师团。此战之后，联合国军南撤至三八线，彻底打破了他们的妄想。