解放战争时期，人民解放军以摧枯拉朽之势，一鼓作气，赢得辽沈、平津、淮海三大战役的胜利，随后向大西南地区进军，横扫千军如卷席。

蒋介石垂死挣扎，企图拉拢“云南王”卢汉，经营“大西南防线”，殊不知，彼时的卢汉已经与共产党人接触过，决心走“反蒋起义”的道路。

在蒋介石的层层监视下，卢汉要走起义之路并不容易，一方面他要谋划起义之事，一方面要应付蒋介石。

这段岁月，是卢汉刀口上求生存的日子，也是蒋介石与西南地方实力派最后的较量。