本期分享
塔木德咨询——耿新娟
根据调查报告显示，我国90%以上的上市民营企业采用的都是控股公司金字塔架构。
其中，很重要的一个原因就是因为企业家可以借助金字塔架构的杠杆效应，达到以小博大，进而间接实现对经营主体公司或上市公司的控制权。
合伙企业分为普通合伙和有限合伙，相对于普通合伙所有合伙人承担无限连带责任，因为有限合伙中的有限合伙人承担有限责任，很适合财务投资人，同时因为有限合伙人没有经营决策权，也非常适合用于做股权激励，这也是目前有限合伙非常流行的原因。
公司在股权激励的过程，往往需要释放股权，这必然会减弱大股东的控制权，但有限合伙的形式可以很好的解决这个问题，即既可以达到满足被激励对象的分红需求，又不会削弱控股股东的控制权。
股权设计
1有限合伙模式
“有限合伙模式”，是指通过有限合伙企业作为持股平台，利用普通合伙人的身份，通过执行合伙事务实现对持股平台的控制，并由此间接对公司形成控制。
2优缺点
优点
（1）避免转让或减持时双重征税。（2）通过合伙协议的约定，对激励对象股份进行动态管理。（3）节省成本、高效决策（4）保障创始人对公司的控制权。（5）利于融资
缺点
（1）责任方面 相比有限公司，普通合伙人做不到风险隔离。根据《合伙企业法》第二条规定，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。 但有限公司股东仅需以其认缴注册资本为限对有限公司承担有限责任，不用对公司债务承担无限连带责任。（2）利益保护方面 不利于保护LP的利益，LP只享有财产权，不享有决策权。
3适用场景
对于拟IPO的企业非常珍惜利润，就不适合用虚拟股，或者需要滚动投入的企业、以及尚未盈利的企业均不适合用虚拟股。
企业实务中，很少单独采用虚拟股，一般是与实股搭配使用或者为处理特殊问题而采用。
（1）外籍高管的激励
如果是一个内资企业，如果股权激励的时候把外籍高管也纳入进来，就要把公司的性质改变成中外合资企业，需要国家对外经济贸易主管部门审批后，向国家工商行政管理局申请新的营业执照，非常麻烦，这种情况下用虚拟股可以避免企业性质变更问题。
（2）对于基层员工的激励
对于高级别的员工用实股激励，对于低级别的车间主管，他们的文化层次不高，对股权的价值认识不高，也没有太大的意愿出资买股份，那么授予他们虚拟股，年终的时候拿了分红高高兴兴的回家过年，比给实股更有激励效果。
（3）股权结构比较分散，大股东持股比例较少
如需要大量的融资，天使轮和A轮融资时股权释放得比较狠，还没到B轮融资，大股东的股份已经只有10%，加上创始团队的股份，也只剩下不到50%的股份，这个时候公司又要做股权激励，实股释放的股权比例没办法太高，这时候可以给予激励对象一部分实股，一部分虚拟股。但是，如果这家公司尚未盈利，还处于烧钱阶段，那么要慎用虚拟股了。
（4）激励对象人数较多
有限责任公司均规定股东人数布的超过50人，有限合伙企业也规定合伙人不得超过50人，股份有限公司股东不得超过200人。
如果公司激励对象人数较多，可以采用搭建持股平台、代持或者虚拟股等方式。
4案 例——蚂蚁金服
蚂蚁金服共成立两层四家员工持股平台。
蚂蚁金服的第一层股东有23家机构，其中21家外部机构，两家员工持股平台——杭州君翰股权投资合伙企业（有限合伙）（简称为君翰投资）和杭州君澳股权投资合伙企业（有限合伙）（简称为君澳投资）除了君翰投资和君澳投资。
第二层是两家员工持股平台——杭州君洁股权投资合伙企业（有限合伙）（简称为君洁投资）和杭州君济股权投资合伙企业（有限合伙）（简称为君济投资）。
杭州云铂投资咨询有限公司（简称云铂投资）作为普通合伙人同时执行四家员工持股平台的合伙事务，而云铂投资是由马云100%，具体的股权结构如下图所示，
马云个人100%出资成立云铂投资，再用云铂投资作为四家员工持股平台的普通合伙人，虽然马云的出资只占四家员工持股平台极少的份额（0.045%-0.48%），却能以普通合伙人的身份和协议约定，通过执行合伙事务和实现对两层四家员工持股平台的控制。
而四家员工持股平台合计持有蚂蚁金服76.43%的股权，外部机构共持有蚂蚁金服23.57%的股权比例，马云通过控制76.43%的股权比例实现对蚂蚁金服的绝对控制。