湘江战役期间，另一支红军在湘西境内东征西战，让蒋介石坐卧不安
前面提到贺帅率领红2、红6军团在湘西北取得胜利，取得十万坪谷地聚歼湘西王主力部队，奠定了在湘西的落脚根基。而这个时间点，正好是1934年11月中旬，此时正值中央红军准备突破国民党军的第三道封锁线，也在做着路线上的选择，当时毛主席建议转兵，但博古和洋顾问李德没有采纳，继续向蒋介石布下的口袋阵挺进。
贺龙、任弼时等人对党中央的处境非常关切，龙家寨战斗后，决定以红49团三个连在永顺、保靖展开游击战争，牵制敌人，主力立即南下，准备渡过酉水，向中革军委所规定的永绥、乾城、松桃、凤凰城地区发展，给陈渠珍部以更大的打击，全力地策应中央红军的战略转移。
部队进至酉水岸边，发现陈渠珍早有防备，布防严密。贺龙、任弼时当机立断，立即放弃南渡酉水的计划，率队转向东北，于11月24日攻占大庸，接着又占领了桑植，并与已经解放的永顺连为一体，构成了新苏区的初步框架，相当于新苏区的梁柱树立起来了。
此时，中央红军已突破国民党军的第三道封锁线进入湘南地区。形势的变化使得中革军委改变态度，认可了红2、红6军团的行动。11月13日，中革军委致电红2、红6军团：“我西方军（指中央红军）已进至宜（章）、郴（县）之线，湘敌全部被调来抗击我西方军，2、6军团应乘此时机深入湖南西北去扩大行动区域。”
中共湘鄂川黔省委旧址
3天之后，11月16日，中共中央书记处电示贺龙、任弼时等人，要求红2、红6军团“努力为创立湘川黔边新的苏区的任务而斗争”，并确定成立湘鄂川黔边省委，以任弼时为书记，贺龙、夏曦、关向应、萧克、王震等为委员；两个军团“均直受军委领导，但两军共同行动时，则由贺、任统一指挥之”；成立湘鄂黔川边军区，贺龙、任弼时分任司令员、政治委员，统一领导地方武装。
11月下旬，中央红军渡过潇水，开始发起湘江战役，迫切需要红2、红6军团积极行动，最大限度地牵制湘军，配合中央红军强渡湘江。
11月25日，中革军委电示红2、红6军团：“我西方军（这里的西方军指的就是中央红军）已过潇水，正向全州上游急进中。你们应该利用最近几次胜利及湘西北敌情空虚，坚决深入到湖南中部及西部行动，并积极协助我西方军。”命令具体规定了红2、红6军团的行动方向，“首先你们应前出到湘敌交通经济命脉之沅水地域。主力应力求占领沅陵，向常德、桃源方向应派出得力的游击队积极活动”，同时指示，应以一部兵力和随队行动的地方干部担负巩固新区的任务。
根据中革军委的指示，任弼时、贺龙等人研究后确定：由任弼时、王震、张子意率红6军团第49、第53团和红2军团第16团以及随红6军团行动的原湘赣苏区地方干部留守新区，担负巩固和建设根据地的任务；贺龙、关向应、萧克率红2军团主力和红6军团第51团，担负出征沅水地区的任务。
12月初，红2、红6军团主力由大庸南下，准备夺取沅陵，进军湘中，直接威胁在湘南地区阻截中央红军的湘军侧后，调动湘军回援，配合中央红军行动。这个想法是不错的，思路恰当，但对于敌情估计不足，12月7日，部队奔袭沅陵，但由于守军4个团防范严密，袭击没有成功，而此时湘江战役已经结束了。
红2、6军团一部
贺龙、关向应、萧克等人果断改变计划，率部沿沅江东下，直趋常德、桃源。这一行动完全出乎敌人的意料。何键生怕红军拿下常德，直趋长沙，准备撤下部分主力回援湘西。而蒋介石则认为中央红军方为心腹大患，生恐撤兵会影响围歼中央红军的计划，坚决不允，另调位于湖北的国民党军独立第34旅乘船急赴常德、桃源布防。蒋介石为何不许何键撤兵，这是他的老谋深算，把何键的精锐湘军放在堵截中央红军这里消耗掉，毕竟中央红军的战斗力还是有的，另派嫡系部队进入湖南腹地，占据地盘，巩固自己在湖南的势力地盘，这是一举两得的事。何键何尝不知，但军令如山，不得不从。
独立第34旅是国民党军直辖的主力部队，装备精良，弹药充足，日常训练也是正规的，邀请了美英等教官传授现代化的军事理论。旅长罗启疆骤负大任，踌躇满志，决心以“决战防御”和红军在常德外围一决高下。他以第701团驻防桃源以北的梧溪河，第702团位于陬市、河洑，第700团驻守桃源，旅直属队和当地保安团负责常德城防。罗启疆的意图是：首先凭借优势装备，设置几道防线，坚守要点，在防御战斗中消耗、疲惫远途来袭的红军，然后集中主力进行决战，确保常德。
但罗启疆也犯了一个致命的错误，就是完全低估了红军的战斗力，对红军的战略战术也一无所知，因而分兵防御，各团之间相距达数十里，难以相互呼应，他将为此付出沉重的代价。