1947年，国军重兵进攻山东解放区。
华东野战军虽然打赢了莱芜战役，歼敌6万的空前胜利，但是解放区首府临沂丢失。
1947年3月，顾祝同指挥国军45万主力进攻，以整编11师、整编74师和第5军为骨干，组建三个兵团，分别由欧震、汤恩伯和王敬久担任兵团司令。
华野此时9个纵队，27万人，接连几仗未能调动敌人。华野上下有些焦躁，准备分兵到外线调动敌人，毛主席发来了安慰的电报，稳定军心。
华野接到电报，下令1、7纵队暂停南下，鲁南的6纵隐蔽起来等待时机。
国军方面此时非常乐观，顾祝同要求三个兵团赶紧追击。此时双方已经进去沂蒙山区，垛庄是攻击的要道。
张灵甫为何敢孤军深入，陷入我军包围？
1、74师实力足够强，满编3万多人，美械装备火力强大。不过此时只有2万多人，三个新组建团还在后方，重炮营等也在后方。
2、汤恩伯的一兵团9个整编师实力最强，74师左右的25师、83师也都是美械装备，周边都是友军。
3、只要守住垛庄，74师就不会腹背受敌，后面有大量国军。
张灵甫没有想到，国军的后方隐藏着华野6纵，国军的情报能力实在太差。
王必成的6纵出其不意攻占垛庄，退路被切断。张灵甫面临选择：
全力夺回垛庄，74师和6纵兵力相当，外面国军部队支援，应该胜算很大。不过这样，他面子无光，没有战功。
原地驻守等待周边国军支援，这样将是一场大仗，打赢了他功劳最大。
74师选择原地退守，孟良崮是一座石头山，海拔536米，山上也没有水源。在沂蒙山中，算不上高峰。
华野5个纵队围攻74师，特种纵队提供炮火支援，4个纵队阻击敌人。
我军攻坚孟良崮，打得很艰苦。国军各部队增援74师，也是仰攻作战，非常艰苦。
黄百韬的整编25师，李天霞的整编83师离得最近，拼尽全力也无法突破我军防线。
张灵甫高估了自己、低估了对手，就算友军卖力也无法挽回命运。
就这样，整编74师就在众多国军“围观”下被全歼。