“马家军”血洗高台后，随即调转枪口，杀向临泽。
此时的临泽城中，只有西路军总部后勤部、辎重部队、医院、供给部、被服厂、兵工厂等单位的约1200余人。其中，只有警卫连一部60余人和一个妇女独立营340余人曾经参加过战斗。
而“马家军”有一万多人，以一千对一万，可以说这是一场力量悬殊的战争。
危急关头，总供给部部长郑义斋当机立断，指令有战斗经验的总部四局局长秦基伟担负守城前线指挥，下定决心，与敌人战斗到底！
秦基伟，这位从大别山走出来的战将临危受命，他采取紧急动员措施，把城内的机关干部、医护人员、马伕、骆驼伕、炊事员统统组织起来，按战斗需要统一编成战斗序列。男同志负责守城御敌，女同志负责送水送饭、救治伤员、运送弹药和石头……
第二天一早，敌人的攻击开始了，他们先用两门山炮猛轰城墙，几分钟后，城墙出现了几个豁口，敌人快速搭上梯子、挥着马刀往上冲。
秦基伟集中所有的长枪、短枪一齐射击，手榴弹、大石头不停地从城头往下砸……
就这样，“马家军”攻，秦基伟指挥红军死守，一直战斗到天黑，城下已是尸横遍野，临泽城依然安然无恙。
临泽城虽然很小，但非常坚固，易守难攻。城内作战部队很少，但秦基伟组织得到、指挥到位，他根据敌人进攻的特点，命令警卫连的两个排，分别坚守城门楼和几个易被敌人突破的地方。警卫连的另一个排，由他亲自率领，哪里城防压力大，就增援哪里，四处机动。
“马家军”骑兵优势在于长途奔袭，在于灵活机动，进攻坚固的城池，就显得有力用不上，一时找不到好的办法。
战斗一直进行了三天，敌人的骑兵仍然上不了城头，攻到最后，竟连督战队都抬着梯子往前冲，可愣是被一块块石头和烧滚的开水给砸了回去，或者是连人带梯被排叉推倒，坠入城下……
当天夜里，临泽风雪交加，秦基伟命令战士将骡马的蹄子上捆上棉花，搀扶着伤员，在城外红九军的策应下，悄悄撤离了临泽，只留下警卫连的两个班战士，继续在城内牵制敌人，掩护撤退……
第二天黎明时分，“马家军”才发现情况有点不对劲，大部队随即入城。而此时，秦基伟已率领900余名红军冲出了包围圈，来到倪家营子与红30军会合了。
临泽战役，秦基伟以少胜多，以弱胜强，击退了敌人五个团兵力的多次围攻，毙敌1000多人，成功实现突围，成为红军西征过程中的一个经典案例。
秦基伟，自1932年麻城战斗中受伤以来，军事生涯曾一度跌入谷底，如果不是徐向前慧眼识才，他可能早就命丧黄泉。经此一战，秦基伟再次证明了自己，从此开启了自己更加辉煌的人生！