胡宗南不战而退放弃西安后，最为震怒的不是老蒋，而是被称为“青马”的马步芳和“宁马”的马鸿逵。
原因不言而喻。如果胡宗南能够坚守西安，那他们就可以以邻为壑，指望胡宗南为他们看守东大门。可现在胡宗南撤到陕南，关中就变成了解放区，而他们倚为铜墙铁壁的西北五省联防体系就会出现一道致命的缺口，解放军可以由关中直接威胁“二马”的老巢。
在关系到自家切身利益的关头，“二马”不得不暂时抛下与老蒋的隔阂，主动派兵东出，并邀请胡宗南也派兵北上，妄图反攻西安，关上通往西北的大门。
反攻西安在即，马步芳以国民党西北军攻长官公署名义任命其子马继援为青、宁部队总指挥官。
马继援在监军镇给所属各部下达书面攻击命令，到场接受命令的有青海部队一零零师师长谭呈祥，二四八师师长韩有禄，一九零师师长马振武，骑兵第八旅旅长马英，骑兵第十四旅旅长马成贤及宁夏部队指挥官、第一二八军军长卢忠良，还有马鸿逵的军事顾问等。
龟缩在汉中的胡宗南也做出了相应的出兵动作。
最后集中到彭德怀手里的情报就是：胡宗南部已出动四个军，由李振率领渐次向我移动；二马集结于平凉，约８万余人，马继援为总指挥，已向南行动。
彭德怀敏锐地察觉到，敌人的联合行动，其目的就是反扑西安。
按彭德怀原来的计划，第一、二兵团在驻地休整，到６月中旬左右，第十八、十九兵团开进陕中，寻机再与敌作战。
特别是要集中兵力歼灭马家军——从红军到达陕北时起，马家军便不断与我军发生冲突。现在决战时机到了，对马家军，不只是重创，而是要全歼！
这时参谋长阎揆要说道：“胡宗南第三、十七军和六十九军在向西安以东、以西窜扰，陇南兵团到千阳、凤翔。”
彭德怀问：“什么时间的消息？”
阎揆要说：“凌晨两点半。”
“马家军现在到达什么位置？”
“青马到了麟游，宁马到了永寿，又都停住了。据电台侦察，马鸿逵宁夏的前线指挥官卢忠良下命令，不得孤军深人。宁马一停，青马也不前进了。”
彭德怀立即想到，青、宁二马积怨甚深，内心不合，行动很难一致。战场上没有一个统一意志，没有万众一心的凝聚力，奢谈其战斗力？彭德怀心里踏实了许多。
阁揆要接着说：“马步芳频频给他儿子马继援发报，急催迅速前进，速战速决。”
彭德怀心中泛起一股担忧，无论在兵力上还是在战斗力上，青马远远大于宁马，尚若青马拼死反扑，再与胡宗南配合，以现在的敌我兵力，是难对付的，稍有不慎，不仅被动，或许会丢失西安。
想到此处，彭德怀转头对参谋长阎揆要说道：给周士第和杨得志发个电报，通报敌人动态，命令他们加速向西北开进！
不久之后，彭德怀接到前方侦察报告，胡、马暂未向前推进，但紧急筹粮。马家军将附近牛羊抢劫一光，成百上千只羊被杀，被制成肉干，装成麻袋。
马继援用报话机同卢忠良用暗语频频联络，各师长们忙碌不停地检查进攻前的准备情况；裴昌会电话命令李振，时刻不准有松怠，随时准备开拔。而李振更是到各军部当面训示，其具体部署不详。
种种迹象表明，敌人虽暂时滞步，但虎视眈眈。
彭德怀一步也没有离开司令部作战指挥室。胡、马为何突然停下来，他得不到雅确情报，心中没有底。是敌人在左顾右盼？还是互斗心机？还是侦得我准备充分，望而却步？
彭德怀心里清楚，战争中敌我态势瞬息万变，丝毫大意不得，就目前敌我对峙之兵力，大致相当，主要看双方谁的战略战术运用得当与否。谁想取胜，并非易事。而且敌我双方均有准备，我方严阵以待，敌人蓄意狂攻，指挥员的一着不慎，将被动挨打，直至全军覆没。
彭德怀又仔细审视敌我兵力部署情况。目前，敌人欲对我分割包抄，是没有空隙的，第一、二兵团之间，以至各军之间的结合部，均有分工职责。若中间突破，就现在配置的火力，敌人也将碰得头破血流。
６月７日，彭德怀接到周士第电报称，第十八兵团一八一师已经车运西进一这个师原是皮定钧旅，是太行部队的老底子，以后到了中原归李先念指挥，参加过孟良崮战役，能攻善守，攻打太原的时候，担任第一梯队师，太原的东城门就是他们强攻夺下的。他们的到来，对稳固西安，无疑是一支强大的生力军。
彭德怀希望敌人能推迟进攻，诚然，任何一次军事进攻，如果仓促上阵，必难以奏效。敌人推迟进攻，当然可以做进一步准备。敌人准备愈充分，其杀伤力愈大。
但目前我方更需要时间，有了时间，第十八、十九兵团便能迅速开至陕西，便打破双方力量平衡的格局态势，在正确指挥下，兵力是获胜的基石。
谋天易，而谋人难。令彭德怀不解的是：敌人如此迅猛而来，为何突然停滞？胡、马就像两个持刀枪的恶棍，恶狠狠找上门来，到门口突然止步，是否两个恶棍事先未磋商好，未做好分工，未商定下谁先下手？
６月８日，陇东兵团抵达麟游与乾县间的庙湾，宁夏兵团过长武、永寿渐次到彬县一线，陇南兵团由千阳、凤翔再向岐山开进；退守于南山的胡宗南第三、第十七军和六十九军等部在向西安以东、以南地区窜扰，以资策应。
彭德怀面对敌情新的动态，感到压力更为沉重。如果敌人再继续前进，就意味着战争的爆发，西安面临得而复失的危险！他在最新标定的敌情动态图上盯视着蓝笔勾画的标记，皱起眉头思索着。
他判断，胡、马已在蒋介石统一指挥下紧密配合反扑，而且齐头并进，争抢头功了，而二马贪功心更切。全面反击，事倍功半，且易被敌寻机突破。该积极防御、诱敌深人，阻胡打马——待二马疲劳攻击受阻、粮草发生困难时，再行包围歼灭。
胡宗南部第三十八军先头部队沿西兰公路南侧，在向咸阳迅速推进；马步芳部第八十二军和马鸿逵第一二八军已过彬县，直向咸阳扑来。
咸阳一时成了前线，局势骤然紧张。
彭德怀盯视着地图上敌人的位置，计算着到达咸阳所需要的时间。
同时打两股疯狂扑来的敌人，并非轻而易举。该先歼灭宁马一个军，宁马是紧紧依附于青马身旁的，而打马需钳胡，一仍是打破胡、马联合进攻的切实可行方案。
副司令员张宗逊和参谋长阎揆要也在思考着：面对抢争肥肉的两只狼，如何看往一只，猛力狠打一只？又怎样钳住胡？
阎揆要是黄埔一期生，与胡宗南同过窗。他回忆起了胡宗南在黄埔时期的一则旧事：胡宗南素来胆小怕事，他有段时间喜欢游泳，但在游黄浦江时几次呛水，以后就再也不游了。
由此可以判断胡宗南在前段时间连续被我军消灭几个师旅后，已经没有与我军正面抗衡的勇气。跟在二马后面打顺风仗可以，但是冲在前面，他是真没那个胆量。从他出兵一步三摇的动向来看，他还是对我军心有余悸的。
彭德怀沉思着：“我就要在他那心有余悸上做文章！他战兢兢地扑来，让他战兢兢地龟缩着！”
张宗逊感到敌情严重，担心彭德怀的安全，问：“敌人推进速度很快，机关是否暂时撤离西安？”
彭德怀冷峻地踱了两步，转过身说：“给王震和许光达发报，部队立即进入掩体地准备迎击，
并随时准备支援咸阳。再给周土第、杨得志发报，要他们再加快向西前进！”
张宗逊追问：“机关撤离吗？”
“机关不撤离！”彭德怀毅然决然地说，“你发电报后，通知罗元发和王诚汉到我这来！”
咸阳，是西安西边的门户。敌人若想取西安，必先夺咸阳。几天前，彭德怀带着作战科长和参谋去看了咸阳地形。
他惊喜地发现；那里有现成的防御工事，在城西和城北，都设有钢筋混凝土构造的暗堡。那大概是抗日战争期间修筑的，有的暗堡处堆了些土，但稍作修整便可使用。
彭德怀对即将发起的阻击战，更充满信心。一旦交火，凭借已有的坚强工事便可大量杀伤敌人。
彭德怀对着地图，用手比划着，镇定地思索着，推算着敌人到达咸阳的时间、可能投入的兵力，以及我方兵力该如何部署。
六军军长罗元发和一八一师师长王诚汉走到门口。昨天夜里，第十八兵团第六十一军开到西安西郊，彭德怀当即命令六十一军一八一师进驻咸阳，一个师接替六军一个师的防务，驻守西安，另一个师和军部在渭河南岸。
“报告！”
彭德怀没有听到，依然凝神思索着。
“报告！”
彭德怀这才慢慢转过身：“哦，你们来了。”
彭德怀严肃地说：“现在胡、马行动很快，距咸阳不到一天的距离了。”
罗元发说：“我军各部已到指定位置。”
王诚汉说：“我一八一师已开到了咸阳。”
彭德怀沉思片刻，通报了第一、二兵团各部位置及备战情况，说：“这次敌人来势凶猛，他们要联合反扑，吃掉我们，夺回西安。”
罗元发插话：“胡宗南还想吃掉我们？不想想过去的较量，哪次不是他惨败！有彭总您指挥，他来多少，就吃掉他多少！”
“我彭德怀不是常胜将军！”彭德怀严肃地说，“二打榆林，西府战役，我没胜嘛，失败了嘛！”
长期跟随彭德怀战斗的罗元发不言语了。他有这样一种深刻的体会：彭总很少谈自己的战功，总是念念不忘自己的失误。彭总从不护短，襟怀坦白地把自己的过失公之于众，以便取得大家的监督。
这是一位伟大军事家能不能不断进步的因素之一吧，更是一位高级指挥员崇高的品德！
彭德怀用蓝铅笔在咸阳城北、城西各画了箭头，招招手，示意罗元发和王诚汉走近地图。
彭德怀用严肃深沉的目光盯着王城汉说：“打太原东城门时，你们师立了大功，我现在又把你们师摆在最前沿了。”
王城汉说：“现花我师装备加强了，人数一万二千多，士气更旺了！”
彭德怀满意地点点头：“好，你们要像钉子一样钉在咸阳，起码要打三天。”
“主力部队到达还需三天吗？”
彭德怀说：“乘火车要快些，若徒步...现在就得以徒步计算。”停了停，问：“你打算怎样部署部队？”
王诚汉指着地图报告：在咸阳城西、北摆马蹄形防线。敌人先来的定是骑兵，故分三道防线：第一线是轻重机枪，大炮轰击之后，用轻重机枪扫射：第二线是冲锋枪、卡宾枪；第二线是缴获的日本战刀队。
彭德怀一动不动地站在地图前，像是在掂量每句话、每个字，凝神听着。
王诚汉问：“彭总，我对兵力部署、火力的配置，行吗？”
彭德怀思索片刻，看着王诚汉，说：“你想得很周密，你觉得能抗住三天吗？”
王诚汉坚定地答：“能！”
彭德怀质朴、淳厚的脸上闪着异常严肃、深沉的光芒，像是叮嘱别人，又像叮嘱自己：“罗元发同志，王诚汉同志，党交给我们解放大西北的任务，我们就肩负起祖国的进退、民族兴衰的使命。指挥员任何一点微小的疏漏，都会造成不可弥补的损失。因此，战斗中不仅要勇敢，果断，与敌人拼火力，还要倍加谨慎、细心，与敌斗智啊！”
罗元发和王诚汉讷讷地点着头。
彭德怀高兴地对罗元发说：“我叫你来，是想交给你个特殊的任务——我们张口三国，闭口诸葛亮，今天我就想让你演一出‘空城计’！”
罗元发不解地望着彭德怀。彭德怀接着说：“你的部队要在西安满城为第十八、十九兵团找房子，演出队排练欢迎节目，军乐队练习欢迎曲。
罗元发渐渐明白了，高兴地说：“做出大部队即将到达西安的样子？彭总，您要威慑胡宗南，破坏敌人联合反扑？！”
彭德怀愈加兴奋：“你们的行动，可能成为支撑起眼前这场战斗胜利的杠杆！你一切要做得逼真，轰轰烈烈！”
这时，值班参谋进来，急切地报告：“彭总，马家骑兵已到咸阳了！”
６月９日，位于渭河南岸之胡宗南所属第三十六军一六五师，率先进入眉县东南之金渠镇。王震司令员及时抓住战机，指挥第二军将其大部歼灭，俘敌２３００余人。待敌第三十八军、六十五军援军赶到，我军已转移到周至县的哑柏镇一带。
骄横的马继援，恃其骑兵优势，凶狠地向我第二兵团进攻。许光达司令员命令对敌第一二八军、第十一军及一零零师、二四八师、骑八旅进行顽强阻击。杀伤千余人后，迅速按预定计划向东转移。
马继援发现解放军撤退转移，大喜过望，立即向威阳进逼，命令八十二军所属三个师迅速从礼泉前进，向咸阳展开全线猛烈攻击。
鉴于胡、马配合紧密，我第十八、第十九兵团尚未到达指定地区，我与敌决战显然兵力不足。彭德怀当即改变原定的阻胡歼马计划，决定放弃泾渭间三角地区，命令第一、二兵团撤至泾阳、户县、周至地区，争取时间，使四个野战兵团集中后再与敌决战。
６月１０日，青、宁两兵团先后进抵泾渭三角地区——宁马第十一军第一六八师、第一二八军之第三五六师，青马第一二九军之骑兵第八旅、第八十二军之第一零零师，在关头镇、阳峪岭、南北注泔和铁佛寺等地先后与解放军前哨部队发生战斗。
宁马第十一军第一六八师向阳峪岭展开猛烈攻击，死伤极为惨重。青马骑兵第八旅在南北注泔与解放军主力第三、四、六军展开了攻防线，在解放军猛烈的火力下，骑兵纷纷落马，人尸、马尸一片连一片。
骑八旅旅长马英向马继援告急，逼韩有禄第二四八师增援，骑兵第十四旅也增援第一零零师，企图歼灭关头镇至南北注泔一线的解放军第一、二兵团，从下午５时起，激战至晚９时，阵地上炮火震天动地，滚滚浓烟染黑了天幕。
解放军第一、二兵团获得巨大胜利后乘夜有计划撤退，敌骑兵第八旅、第十四旅疯狂追击。
１１日晨，马继援下令骑兵停止追击。并令骑兵十四旅东调至澧泉、淳化担任警戒，以策应咸阳。
马继援得意忘形，认为解放军已被击溃，遂抢头功念头愈烈，于是命令八十二军三个师和骑兵第八旅，越过宁夏兵团防线，直扑咸阳。
而此时宁夏兵团马光宗一六八师因在阳峪岭作战中伤亡惨重，干脆按兵不动。马继援气急败坏，电告马步芳说：“马光宗不听指挥，阳峪岭作战失利，损失很大，影响全局。”
马光宗则向马鸿逵申诉：“马继援年轻冒失，指挥无能，致使宁夏部队吃亏，遭受严重损失。”
另一头的胡宗南部也不妨多让，畏首不前，圆滑老道的裴昌会称前进受阻，宁夏兵团静观动态，卢忠良报称：“部队伤亡过重，极需休整”。
唯独骄狂的青海兵团穷凶恶急地猛扑过来。咸阳战役序幕就这样拉开了。
第一野战军东移，裴昌会亦误认为败退。他觉得抢功时机已到，立即命令部队分头向兴平、武功、杏林、监军镇方向前进，孤军前进的第三十六军沿秦岭北麓进至眉县地区时，第一兵团司令员王震当机立断，指挥第二军当晚将该敌包围，战至拂晓，将该敌一六五师歼灭大部，俘敌少将孙铁英以下２２００余人。
马继援在乾县得到一九零师师长马振武从威阳前线发来的电报称：“咸阳城内共军很少，西安空虚，现在我们夺取咸阳，直入西安，是千载难逢之机。目下攻取咸阳很有把握，如果我们青海兵团不先下手，首功定被别人抢去，届时悔之晚矣。”
马继援收到这个电报后，心花怒放，立即命令马振武为咸阳前线骑兵总指挥，集结第一九零师、二四八师和骑兵第八旅把咸阳城廓围定。
接着，马振武与韩有禄、马英磋商攻城部署，马振武强调：“今天我们要竭力保卫团体，以报答马长官对我们多年的栽培！”又说：“夺取咸阳，直取西安，是马长官和马军长坚定不移的主张，我们要在胡宗南和宁夏兵团的面前，争一口气，露一次脸。要不惜一切牺牲，必须在明天早晨将八十二军军旗插在咸阳城楼上！那时候嘛，我们可以毫不费力地直入西安，我们马家军的声威可以轰动全国、全世界！”
６月１２日，头戴大沿帽、肩披绶带、领章闪着将衔的马继援，威风凛凛地抵达监军镇。
上午９时，马继援命令集结于这里的青、宁马家军分三路一齐出动——青马骑兵第八旅、第一零零师、第二四八师为左路，直向咸阳冲击；第一九零师及直属队为中路，沿两兰公路向兴平冲击；宁夏部队为左路，沿西兰公路西侧东进。
一时间，关中平原大地上脚步匆匆，万马奔腾，沙尘滚滚，遮天蔽日。
马继援随中路前进。他兴奋异常，得到的情报表明，选择突击咸阳是最有利时机，将成为夺取西安关键的一环，突破咸阳易如反掌，而共军丢掉咸阳后，自然就会弃西安东窜了！
这时，南北注泔战斗激烈一一彭德怀指示第一兵团将马家军左路引诱到这里来了。
这里地形对解放军十分有利：前面是一条南北走向的大深沟，敌人进入此地，实际是钻入铁笼子。当敌骑第十四旅到达这里，便与第一军激战，敌骑兵第八旅、第二四八师亦立即赶来参战。
敌马匹先蜷成一团，然后伸展开去，荡起的尘土遮昏了天，在我猛烈炮火轰击下，敌人把脑袋伏在潮湿的马脖子上，刺鼻的马汗臭味直往他们鼻子里钻。但他们冲锋，射击，冒着横飞的弹片，冒着横飞的子弹，呐喊着冲锋，冲锋！
我炮火越来越强烈，无数枪弹泼洒在敌人身上，经四小时激战，敌军丢下７百多具尸体，我第一军主动撒到泾阳。
另一边，敌右路宁夏兵团卢忠良遵照马鸿逵“不积极参战”的训示，只隔岸观火，并未参战。由于我军再一次战略性转移，马振武更是嚣张，当即给马继援发了一封请缨急电：
“关中共军，望风披靡，我军乘胜前进，西安指日可下。”
马继援知道，咸阳是西安的桥头堡，共车守住了咸阳，便守住了西安，他立即给马振武复电：“马师长这种旺盛攻击精神值得嘉许，你师攻击目标与第一零零师对调。”
马振武激动不分，他要主攻咸阳城了。主攻，才能立大功！他别出心裁地沿途抢劫耕牛作掩护，作炮灰，率部超过第二四八师和骑兵第八旅，恶狠狠地向咸阳冲过来了。
第十八、十九两个兵团正在赶来西北的路上，走在最前面的是十八兵团的六十一军。在这种情况下，敌人想趁我们生力军尚未赶到之时，反攻倒算。
六十一军的一个师担任西安防务，另外一个师还未赶到，只有一八一师担负起在咸阳阻止马家军的任务。
这次的任务极为艰巨，要以一个师的兵力对抗抵挡马家军四个师的进攻。只有抵挡住敌人，才能守住咸阳，只有守住咸阳，西安才能安稳如泰山。
这是事关西北全局的战斗，一八一师上下任务艰苦。但师长王诚汉一想到这是彭总亲自下达的指示，是对一八一师战斗力的信任，就浑身充满信心。
咸阳的地形由西向东逐渐由高变低，而马家军从西北而来，恰巧呈居高临下的态势。而且咸阳周围并无名山大川，易攻难守。城西北只有文王陵、昭陵一带坟墓地势较高，靠城垣附近有一个小土包。我军只能据守这些起伏地带来阻击和消灭敌人。
但具体怎么守呢？
在王诚汉的脑子里设想了两个方案：一个是坚守文王陵一带；一个是坚守城边的小土包。
文王陵地势稍微险要一些，但防御面太广，三个团的兵力兼顾不过来；城边小土包虽然地势平缓一些，但防御面窄一些，有利于集中优势兵力，而且还有原来留下的碉堡可以利用。
经过反复考虑，王诚汉决定放弃文王陵，坚守城边小土包。在兵力部署上，他决定把一、三团放在前面，二团做预备队。师指挥所则设在城墙上，虽然比较暴露，但地点适中，有利于于观察和指挥。
同时他还做好了最坏打算，拟定了退守第二线、第三线乃至巷战的作战方案，决心不惜一切代价，一直坚守到我军后续部队赶到，向敌人展开反击。
三团马上进入设防地带构筑工事，二团在城内集结准备。并派出一个侦察班，每人配备一辆自行车，由侦察参谋率领，去可能来敌的方向实施前进侦察。
天亮以后，吴家堡一团的阵地上，战士们在修筑工事。这些抗战时期留下的一些工事，孔洞大部分都是向南开的，稍微改造一下便能废物利用。
这时，侦察员骑着自行车回来报告：西边尘土很高，像刮旋风一样，敌人已经来了。不一会，西北方枪声响了，冲锋枪声“哒哒哒”的，一阵紧似一阵。这时侦察班同敌人打开了。
咸阳城北面。
从远远的地平线上涌来黑压压的牛群、马队。敌人点燃了拴在牛尾巴上的棉絮，牛群拼命地前奔；后面紧跟着一队队扬飞奔的骑兵。再后面，督战队举着鬼头刀，声嘶力竭地叫着：
“天门开了，死了升天！”
牛叫声，马嘶声，混杂着骑兵的吼声，督战队的叫喊声。
荡起的滚滚烟尘裹着牛群、马队，似飞卷的旋风，迅猛地向前涌动，涌动。
在王诚汉师前沿阵地上，战士们睁圆眼睛，他们把仇恨都凝在乌亮的枪管上，等待骑兵临近，他们将把愤怒的子弹洒向敌人。
突然，从身后响起阵阵排炮声一一我军炮兵开炮了一颗颗炮弹流星般射向牛群、马队。
一颗颗炮弹在牛群中爆炸了。牛群被炸伤，被惊散，四散奔跑——牛群撞着牛群，牛群撞着马队，马队时乱了队形。
排炮一阵紧似一阵，落在马队中间，有的马被气浪掀倒，有的当即被炸死，骑兵被甩得很远，有的被炸得仰面朝天。那受伤和没受伤的战马跃起前蹄对空嘶鸣，有的骑兵欲驳马而回，督战队举刀高喊着：“冲，冲！谁逃砍死谁！”
他们喊着，举刀砍死几个往回逃的骑兵。骑兵犹豫着勒住马缰，马群在原地打着旋儿。
忽然，骑兵后面又传来鸣哩哇啦的喊叫声——又一队队骑兵涌上来了，督战队好似吸足了鸦片，举刀高喊：
“冲啊！咸阳不下马，到西安吃饺子！”
骑兵们壮起胆量，不顾眼前炮弹轰炸，举鞭打马，疯狂地前冲锋。
在咸阳城北马蹄形顶端守卫的是第一八一师五四一团，一营营长金玉杰见骑兵大队挥舞着大刀，吼叫着扑过来了，便指挥机枪手们：
“先打马，先把战马敲掉！”
于是，我轻重机枪一起怒吼起来。眨眼间，一匹匹战马被射倒了，可是，被摔下的骑兵们没有逃，趴在地上就地射击。
金玉杰见状，呼地跳出工事，高喊：“冲啊！”
刹那间，阵地前沿跃动着无边无际的人影，腾起滚滚烟雾、灰尘，城声、骂声，闪着寒光的刺刀的碰撞声响成一片，双方展开激烈肉搏。
另一头，汉中，胡宗南正焦急等待着咸阳前线的消息。他已经知道马步芳的部队和共军交火了，正盘算着趁机扑上去占点便宜。
这时参谋长罗列来了，急切地向胡宗南报告说，西安市民都在腾房子，欢迎共军第十八、十
九兵团即进入西安！
就在咸阳前沿激烈战斗的同时，西安城里则是另一番忙碌景象。大街上新搭起的一座座松枝牌楼，大红横幅上写着：“热烈欢迎我第十八、十九兵团战友！”战士们在墙上贴着各种颜色的标语：“彻底解放大西北，歼灭二马胡宗南！”“人民解放军勇战勇胜！”“胡、马末日到了，人民彻底解放了！”
满街满墙的红红绿绿的标语，许许多多战士们在找房子，他们在市民家进进出出，并在门框上贴上标记：某团某连某班住此。还有那钟楼下、广场里，演出队排练节目，军乐队演练着欢迎曲，到处是一派欢乐祥和的气氛。
胡宗南听完，悚然一惊，莫名感到一阵未知的恐惧。在罗列问及“是否参战”时，他不假思索地下令道：
“命令部队就地待命。马家部队要逞能，让他们逞能好了！”
这时，作战处长急急走来，递上电报说：
“马步芳长官来电，咸阳战斗十分激烈，要求我部立即参战，共同报国。”
胡宗南想起此次出征已经损失了三千余人，果断地命令：
“再给裴主任发电报，后撤８０里！”
胡宗南投鼠忌器，不敢参战，已经谕示着咸阳之战的结局。我军在坚守半个月后，终于等到了第十八、十九兵团的到来。
彭老总命令星夜驰援的两个兵团人马不歇，立即从西安支援咸阳，到多少人去多少人。在源源不断生力军的加入后，本来岌岌可危的咸阳防线立马安若磐石。而相反的，马振武所部士气却愈发低落，最终溃败而逃。