令全世界瞩目的朝鲜战争爆发后，唇亡齿寒，毛泽东领导的中国人民，以不怕邪不信鬼大无畏的勇气出兵朝鲜。在朝鲜战场上，我志愿军以“原始”落后的武器迎战武装到了牙齿的美军。中美在战场上首次肉搏战之后，获胜的中国战士纳闷，这个美军骑兵第1师咋没有马呢？美军搞不明白，中国士兵咋烧不死呢？
美军在仁川成功登陆后，势如破竹，兵锋直指中朝边界，十分嚣张说要在感恩节前饮马鸭绿江，拿下全朝鲜。1950年10月19日，中国人民志愿军部队入朝参战，25号在温井等地区重创美军第8集团军所属的南朝鲜部队。美军指挥官将骑兵第1师8团投入云山战斗。彭德怀要给联合国军一次大的打击，集中优势兵力对联合国军云山部队形成了包围。
云山是朝鲜云山郡的首府，战略地位非常重要。志愿军总部将攻克云山的重任交给了39军，该军是四野的一把尖刀，战斗力极强，是解放军的主力军。美国陆军骑兵第1师是美军历史上最久的王牌部队，被称作“开国元勋师”。参加过两次世界大战，有“先驱师”和“常胜师”美誉，被誉为美军中的“天之骄子”。强者狭路相逢，这是一场“王牌的对决”。
11月1日16时，志愿军发现云山敌军往来频繁。当时离我军计划总攻时间还有3个多小时。我军以为敌人要逃跑，担心战机错失。39军军长吴信泉报请彭总把攻击的时间提前至17时。战后才知道，当时的联合国军不是撤退，而是南朝鲜军在与美军换防。中国军队发起攻击时，以为对方是南朝鲜第1师，但实际上打的是美骑兵第1师8团。
16时40分，我军发射信号弹，进攻开始。炮火之后，志愿军步兵开始向云山发起了冲击，很快攻到美军面前。美军战史记载：中国的炮火十分猛烈，是苏制“喀秋莎”火炮。这种武器出现，说明进攻的军队不是一般的军队。
志愿军第343团1营如闪电突击，其中1连全歼美军B连，创造了以一个连歼灭美军一个连的优异战例。343团首战告捷，奏响了云山之战的序曲。
南朝鲜军队防守的外围小高地很快被我军突破。美第8骑兵团团长约翰逊上校回忆：“南朝鲜军队是泥塑的部队，完全是一种精神恍惚的状态，同我在巴丹见到的投降之前的美国兵一个样。”
347团受到美机枪阻击，战士张生绕到机枪阵地后面，他扑过去，抱住美军机枪手一起滚下了山崖。云山外围的高地一个个被突破，美军士兵在他们听不明白的呐喊声中死伤、逃命，美军的防御阵地被迅速压缩。
在肃清云山外围的战斗中，348团2营一个班前进中发现了美军的一个临时机场。战斗中一班伤亡严重，仅剩受伤的副班长李连华和一名战士，两名战士占领这个临时机场，缴获了4架飞机。这是志愿军在朝鲜战争中唯一一次缴获了美军的飞机。这4架飞机最后被美军野马式战斗机击毁。
半夜，志愿军一支分队在云山以南截住了一队逃跑的美军坦克车队，坦克上面坐满了美军士兵。双方开始混战，战士赵顺山、于世雄和田有福各自和美国士兵扭打在一起了。
一个高个子美军一手抓着赵顺山的机枪，一手伸到腰间去摸出手枪。和美军扭打的于世雄，紧急挥手打掉了美国兵的手枪。赵顺山看到于世雄背上插的一把洋镐，猛地上前抽出来，照准抢枪的美军脑袋挥去，这个美军脑浆迸裂。和于世雄搏斗的美军见状崩溃了，双手抱着头转身就跑。赵顺山洋镐泰山压顶向他挥下，穿过他的手背，刨进他的脑袋。和田有福扭打的美军也要逃命，田有福抱住他的腿死不松手。赵顺山冲过去，抡起洋镐又把这个美军脑袋砸碎。赵顺山用洋镐连着刨死3个美国兵。
赵顺山回忆：“于世雄受伤，田有福的右腿已经断了，仍然用仅有的一条腿跳起来抱住敌人。这就是我的出国第一仗。这一仗我真正试了试美国人的斤两，所谓的‘王牌’不过如此，胜利永远是我们的。”
副班长赵顺山所在的4班毙伤美军60余人，炸毁1辆坦克，缴获6门榴弹炮，12辆汽车。获师授予的“保国英雄班”称号。赵顺山记三次大功，授予“保国英雄”称号；战士范吉太记三次大功，授予他“爆破英雄”称号；战士于世雄和田有福荣各记一次大功；赵顺山刨死3个美国兵所用的洋镐，被中国军事博物馆收藏。
云山城一片混乱。冲入城内的346团4连到达了公路大桥，守桥的是美骑兵第1师8团3营M连。美军战史记述：“一个连的士兵纵队沿着通往龙山洞的干道上严肃而整齐地接近南桥面。警戒该桥的美军士兵可能认为他们是南朝鲜军队，没有查问就让其通过了，因为他们是堂堂正正、十分肃静地走过来的。他们接近了营部，突然间吹起了军号，开始向营部袭击。”
志愿军4连这次军事行动就像舞台彩排，中国战士的机智表现得淋漓尽致。39军史料记载，中国士兵通过桥梁的时“还和美军握了一下手”。中国士兵成扇面队形攻击，美军8团3营营部立即混乱起来。
美军战史记录：“中国人不断扔手榴弹、炸药包。可指挥所周围的有些分队还在狐洞或隐蔽工事中呼呼大睡。其中一个士兵回忆，以为他还在梦乡，敌人仿佛从天而降，人影模糊不清。他们见人就开枪，甚至用刺刀捅。中国人的手榴弹把营长罗伯特·奥蒙德少校炸成重伤，他和一个叫做麦卡比的上尉逃出营部，麦卡比的钢盔被打飞，肩胛骨中弹。由于失血过多，他躺在路边不能动了。天亮以后，在中国军队占领的云山公路大桥交通要道，来了飞机和轰炸机进行轰炸。美军清点死亡的人数，但已无法点清，仅在三辆坦克构成的小小环形阵地里就躺着170名伤员。”
云山城里的美军开始向南逃跑，但他们的后路已经被截断了。几十个美军士兵在猛烈的攻击下举着白旗投降。他们的军官讲过，投降有四个条件：一是没有子弹了；二是没有干粮了；三是联络中断了；四是突围不了了。他们符合投降的所有条件。
美骑兵第1师5团赶来增援时，受到中国军队的顽强阻击。343团3连160人，打到最后只剩下几十人。一位副营长怕死当了逃兵，但所有的战士依然在坚守燃烧着的阵地上。在美军士兵距离阻击阵地前沿仅仅还有20米的时候，大火中的中国士兵又一次站了起来，给美军以猛烈反击。被烈火烧烂了军装的中国战士还俘虏了40多名美军。美军实在搞不明白中国人为什么烧不死。
桥头工事里的美军疯狂地射击，战士李富贵赤脚跳下已结冰的小河，他左肩中弹，但坚持着把一捆5颗手榴弹塞进美军工事里，一个班的美军士兵连同工事升天。已成血人的李富贵要抬腿，却一头栽倒在水里，原来他的脚已和冰面冻在一起了。
中国战士的不怕死精神让美军简直看傻了。战士王有举着手榴弹爬上了美军重达55吨的坦克，寻找可以投进去的缝隙。5名美国兵眼看着这个场面惊呆了，不知道开枪。当王有把这辆坦克炸毁之后向他们冲过来后，这5名美军向这位中国士兵举起了双手。
夜晚，美军派出一个营再次增援。这个营的一个上尉排长麦克霍恩回忆：“看到若无其事走过来的部队认为是韩国军队。可是样子又不像。连长就问营长：‘有南下的韩国军队吗？’回答说：‘不知道。’又问：‘那么可以射击吗？’回答说：‘再等等。’当察觉的时候，已经被包围了。”
美军战史说：“整整一夜，高地的四周响起的军号、喇叭、哨子此起彼伏，中国的少数侦察兵在这个营的四周转来转去，在不合时宜的时间，吹奏不合时宜的乐器。第一次与中国军队对阵的官兵，在不了解实情的状态下，整夜不得安宁，被弄得神经过敏。这是一种原始的、但却是极有效的神经战。因此，美军给这个高地取名为‘喇叭高地’”。
39军围攻云山的时候，40军也对宁边进行了攻击。120师3个连迅速深入敌后，发现了美军的炮兵阵地，立即展开攻击使之瘫痪，俘虏了30多名美军士兵。这是中国士兵第一次看见美国人，“个子高高的，皮肤白白的”，中国士兵这样惊奇地形容他们。
119师包围了向云山增援的南朝鲜第8师的两个团，6连抓了200多俘虏。没有东西给这些俘虏吃，缴了枪支后，把俘虏放了。俘虏中有几名是美军骑兵第一师的人，战士看着他们奇怪地说：“这些骑兵怎么没有马？”
40军120师358团9营9连向宁边前进时，遇到了挂满铃铛的一道铁丝网，他们走近看时，遭到猛烈射击，连队伤亡巨大。40军指战员连续10天不间断的战斗，疲劳、饥饿造成部队困苦不堪，虽然他们付出了极大的牺牲，但始终没有冲破美军的阻击，从而失去了包围宁边和切断云山之敌退路的机会，最终使彭总的作战计划没能全部实现。
40军在战斗中缴获了两件“奇怪”的武器：一件是无后坐力炮；一件是火箭筒。最后被送到国内，这两种武器被仿造出来，迅速装备了中国军队。
两天三夜的云山激战，是中国人民志愿军首次以劣势装备重击现代化装备美军的成功战例。这次战斗共歼灭美骑兵第1师8团大部、南朝鲜军第1师12团一部，歼灭敌军共2046名，其中美军1840名，缴获飞机4架，击落敌机1架，击毁和缴获坦克28辆，缴获汽车116辆，各种炮190门，还有大量枪支弹药。
美军“开国元勋师”骑兵第1师遭到了组建以来第一次失败，还是惨败，3营的600多名军官、士兵被全歼，番号被撤销转为预备役，傲娇的王牌军从此风光不再。
日本陆军把云山之战收入《作战理论入门》教材中：“对中国军队来说，云山战役是与美军的初次交战，尽管对美军的战术特点和作战能力还不十分了解，还是取得了圆满的成功，其主要原因是他们忠实地执行了毛泽东的十大军事原则，对孤立分散的美军集中了绝对优势的兵力进行包围，并积极勇敢地实施了夜间白刃战。”
朝鲜云山小城，是美国人永远不会忘记的地方。这场战争，他们没有想到中国军人会如此强大，让美国不得不重新审视正在崛起的中国。一位美国退役老兵说：炮弹落到他们的队伍中，中国军人居然还在冲锋。他们的战斗素养和精神绝不输给任何一个人。
11月2日拂晓，美第8集团军命令全线撤退。美军战史中称：“官兵们抱着失望和被狐狸迷住了一般的情绪，开始了后退。”