解放战争爆发后，蒋介石把胡宗南放在西安方向全力对延安发起进攻，此时毛泽东把陈赓也调到晋南，用于保卫陕甘宁和晋冀鲁豫解放区的侧翼安全。于是陈赓、胡宗南这两位昔日黄埔同学终于在战场上兵戎相见。
胡宗南对老同学陈赓可谓是了如指掌，他深知陈赓是一位杰出的军事指挥将领，但此时他并没有把陈赓放在眼里，因为论地位和实力胡宗南都远超陈赓。胡宗南被蒋介石任命为第一战区司令长官，坐镇西安，手握11个军34个师旅的几十万人马，控制着关东、关中和豫西的大片土地。而陈赓仅仅是解放军一个纵队的司令员，所辖兵力不过三个旅和一些地方部队，控制的地盘更是少得可怜，并且处于胡宗南和阎锡山的两面夹击之中，随时都有腹背受敌的危险。面对敌强我弱的不利态势，陈赓并没有丝毫慌乱，他暗暗发誓，一定要和自己的这个老同学、老对手硬碰硬地较量一番。
1946年7月上旬，为了配合阎锡山打通同蒲路，胡宗南出动了3个整编师，会同阎锡山的一个军，分别由运城、介休出发，企图进行南北对进，将陈赓所部围歼于晋南洪洞、赵城地区。面对敌人重兵压境，陈赓早就想好了应对之策。
陈赓认为胡宗南和阎锡山之间并非如表面那样配合无间，他们之间存在着大量矛盾:胡宗南的部队骄狂冒进，而阎锡山却力求保存实力，他们所实施的南北对进计划不可能做到步调一致。陈赓决定就利用这一点大做文章。陈赓趁胡宗南和阎锡山两部还未合拢之机，派出一部分兵力进至临汾以北袭扰阎锡山所部，而主力部队则准备在运动中歼灭北上的胡宗南所部，之后再挥师北上全力对付阎锡山。
7月12日，胡宗南的先头部队第31旅和167旅分别进至闻喜、能张镇一带，长驱直入解放区达70多公里，在此期间几乎未受到任何有力阻击，因此胡宗南所部更加骄狂，他们队形松散，如入无人之境，胡宗南不知道，这其实都是在陈赓的掌控之中，其目的就是要诱敌深入，聚而歼之，陈赓所要的效果已经达成。于是陈赓立即集中了6个团的优势兵力向宋村、胡张镇的敌人第31旅92团及其旅部发起进攻，并且很快就将其全歼，然后又出其不意地在下晃、如意地区歼灭了敌31旅93团，还顺带着歼灭了前来增援的敌167旅的两个营和78旅的一个营，胡宗南遭到沉重打击。接着陈赓便又挥师北上全力对付阎锡山，于八月中旬发起了同蒲战役，连克洪洞、赵城等地区，共歼灭阎锡山部一万余人。胡宗南、阎锡山的南北对进之策宣告破产。
一向喜欢保存实力的阎锡山在遭到沉重打击后变得畏手畏脚，而胡宗南却恰恰相反，不甘失败的胡宗南又重新调集重兵全力北进，就连他的发家老本钱整编第一师也拉了上来，想要找到陈赓主力并逼迫其决战。
胡宗南的整编第一师所以辖的第一旅训练有素，装备精良，全部为美式武器，且士兵多为七八年兵龄的老兵，各级军官都为黄埔毕业生，军事素养极高，作战经验也非常丰富，战斗力惊人，在整个国民党军队中也名列前茅，多年来更是被蒋介石和胡宗南吹嘘为“天下第一旅”。因为这支部队的前身曾是蒋介石的警卫部队，所以也被称为“蒋家御林军”。胡宗南本人就曾担任过这个旅的第一任旅长，现任旅长黄正诚不仅仅是黄埔毕业，还曾留学德国，虽然军职为旅长，但是其军衔却是中将，中将旅长在国民党军中可不多见，因此足可以显示出第一旅的特殊地位。
陈赓因为曾在上海做过几年的谍报工作，所以对情报收集工作非常重视，他虽然已经是一名纵队司令，但是也经常坐在电台前监听敌人的无线电通话。在无线电中陈赓听到敌人总指挥董钊对第一师师长罗列的喊话:“你们注意共军的伏兵，特别是南面的那个高地方。”然后罗列又与167旅旅长进行了通话:“你要注意策应临汾的老大，还要当心左侧的高地方……”
他们说的都是军中联络的暗语，但是这根本难不住陈赓，陈赓很快就判断出“临汾的老大”指的就是胡宗南的“天下第一旅”而频繁出现的高地方就是浮山，他们是怕陈赓在浮山设伏。陈赓大笑起来:“想不到胡宗南竟然把他的嫡系给送上门了，他这是要用掌上明珠来斗法啊，那好吧，我们就在这个高地方入手，把那条大鱼从临汾钓上来！”
这时候有人向陈赓提出:“是不是连敌人167旅一起吃掉！”陈赓摇了摇头没有同意，因为陈赓明白，以他目前的实力还不足以支撑自己实现这个目标，陈赓虽然具有非凡的胆识和惊人的气魄，但他又绝对不是一个鲁莽的人，敌强我弱的不利形势下他不会逞匹夫之勇，他的决心和设想总是建立在对敌我情况的全面分析和精确的判断上。陈赓用红色铅笔在地图上的临浮公路上画了三个线段，又将公路中断的官雀村圈了一个圆，陈赓手下的三名猛将:周希汉、李成芳、陈康三位旅长立刻围了上去，认真听取陈赓的作战部署。
1946年9月22日，胡宗南167旅在响水河、天坛里一线遭到顽强阻击，这给董钊制造出了陈赓要对167旅下手的假象，而真实情况是陈赓对攻打167旅和坚守浮山都不感兴趣，对167旅的阻击不过是他的声东击西的战术罢了。很快敌人27旅和167旅就“突破了”陈赓的阻击，顺利占领了浮山。董钊接到战报后非常高兴，他立刻下令“天下第一旅”第二团沿着临浮公路推进，占领了浮山以西的官雀村，这一切都是在按照陈赓的计划进行。
“天下第一旅”这条大鱼已经上钩，陈赓立刻下令隐蔽集结的三个旅全部出动，一起杀向了临浮公路。13旅快速穿插到浮山与官雀村之间，负责隔断两敌之间的联系，同时做好阻击浮山西援之敌的准备；十一旅包围官雀村的“天下第一旅”第二团；第十旅进至官雀村以西，准备阻击或全歼自临汾东援的“天下第一旅”第一团。
当天夜里11旅便将官雀村的敌人团团围住，旅长李成芳在指挥所内大口抽着自己自制的香烟，这时陈赓打来电话说道:“李成芳，敌人第2团战斗力很强，也很顽固，你们只有两个团担任围歼任务，行不行？”李成芳心里明白，陈赓手上也没有多余的机动兵力，他向陈赓回复道:“保证完成任务！”陈赓又说道:“好，一定不要让敌人跑掉！发挥我们的夜战特长，分割围歼，争取在拂晓前结束战斗！”
挂完电话后，李成芳将口中即将抽完的一个烟头狠狠摔在地上，然后下令:“通知部队，10分钟后对敌人发起总攻！”然而总攻发起后李成芳才发现，这股敌人的战斗力的确不一般。这个“天下第一旅”第二团进入官雀村才短短几个小时就已经在村周围构筑了一系列地堡，并且利用村内房屋院落组成了一条能够独立作战又可以相互支援的防御体系。
面对解放军潮水般地猛攻，国民党军第二团打得非常冷静沉着，等到接近隐蔽的地堡时才开火，正在冲锋的解放军战士顿时伤亡惨重，成片成片地倒在了敌人轻重武器吐出的火舌之下，在连续发起数次攻击后都没能成功。得知攻击受阻的李成芳大怒，他亲临前线指挥战斗，在察看前线地形后李成芳下令:“三营长，你带8连改变突破位置，从敌人的战防炮连和辎重连中间突进村内！”这一招终于收到了奇效，因为敌人的战防炮连和辎重连存放着大批炮弹，敌人地堡的火力点不敢向那个方向射击，3营8连趁机一举突入村内，全营迅速跟进，攻占了位于村东北的高地，然后全团都拥了进来，在拂晓前歼灭了敌战防炮连、辎重连、3连、2连和6连，并且占领了一部分院落，解放军的战线与敌人犬牙交错，形成对峙状态。
李成芳将手下各团团长召集起来重新调整作战部署，按照陈赓的要求争取在天亮前解决战斗。然而就在这时陈赓却打电话来要求李成芳停止攻击，只要将敌人围住就可以，李成芳虽有疑惑，但是在电话里又不好多问，只得按照最新命令执行。
李成芳停止对敌人攻击后令村内敌人更加嚣张，还不断对村外进行喊话:“有种不要熄火呀！别他妈的像夜猫子！天亮了摆开打一打呀……”这令11旅的官兵们上下无不窝着一股无名的怒火。
很快李成芳就明白了陈赓的用意所在，原来陈赓不但要消灭已经成为瓮中之鳖的第二团，他还要消灭整个“天下第一旅”。如果过早地将第二团吃掉，那么远在临汾的第一旅其他部队就不会出动增援，反之，只要第二团还在，它就像一个诱饵一样引诱第一旅前来营救。
李成芳在焦急地等待着，中午时分，陈赓的电话终于打了过来:“李成芳，天下第一旅的旅部和第一团已经被包围在了陈堰镇，你们可以对敌人第二团发起总攻了！”李成芳立刻下令:“马上总攻。”
两颗信号弹冲上天空，早就憋足了劲的解放军战士们怒吼着冲向了敌人阵地，很快就突破了敌人防线并将敌人团部包围，在经过一番苦战后终于攻占了敌人团部，团长王亚武被击毙。
激烈的战斗从下午一直持续到次日凌晨，敌人第二团被全歼，解放军缴获大批美式武器装备，就在这时李成芳接到战情通报:解放军第10旅在陈堰镇一带也歼灭了“天下第一旅”旅部和第一团，中将旅长黄正诚被活捉，至此，国民党军王牌“天下第一旅”全军覆没。
胡宗南在与陈赓的直接较量中惨遭完败，以至于蒋介石在败退台湾后曾说道:“十个胡宗南也比不过一个陈赓。”