莱恩正在为圣诞节要播出的木偶剧彩排， 但是拍摄过程中莱恩发现，剧组夹带私货。他们鼓励孩子举报“反对英雄反对美国”的身边人，当听到鼓励孩子举报父母的歌词时，莱恩觉得不妥，他叫停了彩排和导演说出了自己的想法。但导演说所有内容都是经过祖国人批准的，莱恩没有办法只能借上厕所之名离开彩排现场。
智者来到会议室准备开会，发现祖国人和爆竹已经提前抵达。祖国人拿出了休伊安装在泰克庄园的窃听器，很明显沃特公司内部仍有人暗中为黑袍小队传递消息，也就是说卡梅隆是被冤枉的。祖国人质问智者真正的内鬼是谁，而智者也只是回复还在调查中。
祖国人对黑袍小队的忍耐已经到了极限，决定把他们全都杀死。智者觉得这么做会引发一些不必要的麻烦，反正布奇也活不了几个月了，没必要急着动手。爆竹则在一旁煽风点火，矛头直指智者。爆竹现在是祖国人的新奶妈，祖国人自然要偏袒她。他告诉智者，内鬼的事由自己和爆竹亲自调查，智者只需要处理好抢手的是就行了。
智者被打发走后，心里很不爽，她给深海发了条信息，让他过来陪自己切除前额叶之后深入交流一下。深海此时正和他的章鱼女朋友谈情说爱，看到智者的信息后，丝毫没有犹豫，便将章鱼女朋友晾在一边，说自己有事要先走。（真是个渣男！）
智者和枪手碰了面，并将一份资料交给了他。这一幕被跟踪智者的火车头拍了下来，并交给了黑袍小队。
黑袍小队这边，久未露面的布奇终于回归，他坦言自己绑架了萨米尔让他制造病毒。他说，虽然研制出能杀死祖国人的病毒，但有可能因此搭上所有超人类的性命，自己不愿意这么做。于是他从监狱中强行带回了法兰奇，让法兰奇筛选萨米尔制造出的病毒，确保它只用来杀死祖国人和纽曼。
马文让喜美子和法兰奇去实验室和萨米尔一起继续病毒的研究，而剩余的小队成员则负责调查枪手。由于之前在执行任务时晕倒，马文觉得自己不能再继续领导小队，他将指挥权交还给布奇。马文安排自己的妻子和女儿出国避难，妻子苦口婆心的劝说马文一同离开，马文答应了下来。
火车头找到了艾什丽，告诉她祖国人已经知道卡梅隆不是内鬼。此时的艾什丽已经喝醉，情绪极不稳定。她说是自己害死了卡梅隆，刚刚还随便找了个借口开除了助理，只为让他离开这个邪恶的地方，而她自己也想逃离这里。火车头叮嘱她别再酒后胡言乱语，否则会害了他们二人，让她打起精神振作起来。
布奇、星光、休伊潜入枪手的房间，他们找到了智者交给枪手的文件，内容竟是特勤局关于总统集会的详细安排部署。这时，隔壁房间传来异常的响动，他们循着声音找过去，发现了一个被锁在衣柜里的女人。她声称这是她的家，她的丈夫已被杀害，而她自己则被囚禁于此。星光正要上前解救她时，女人突然猛烈地撞开星光，并划伤了休伊，随后迅速逃离了现场。
众人紧追不舍，原来这个“女人”其实就是枪手。TA有变形能力，可以变成自己碰触过的人。在逃跑途中，变形人碰到了一位老太，她边跑边撕掉自己的外皮，变成了老太的模样，成功地从大楼中逃脱。当大家追出来时，变形人已经消失在了人群中。
正在马文收拾行李的时候，火车头找到了他。火车头给马文讲述了自己救马文时被一个男孩看到的情景，那男孩敬畏的目光让他觉得比自己在沃特公司做的所有事情都要美好，因为这次他没有再厌恶自己。马文告诉火车头，自己的父亲和爷爷都因对抗超人类而死，他自己并不想重蹈覆辙，因为他还有家人，他希望能陪伴在家人身边。火车头则表示，祖国人将会把“火”烧遍全世界，无论逃到哪里都没有用。
爆竹抓到了网络喷子，经过一番刑讯，她确定网络喷子就是泄露消息的人。于是，带着祖国人来到了网络喷子的关押地。网络喷子可能是嗑药过量，再加上见到祖国人紧张，说话前言不搭后语，还不停地喷出蛛丝。祖国人实在无法忍受，在听到网络喷子承认自己是泄密者之后，将他撕成了两半。
喜美子还在为法兰奇不接受她探监而生气，法兰奇反驳说喜美子不可能了解他的感受。喜美子告诉法兰奇，她已经通过零星的线索推测出了，就是他杀死的基友全家，他也因此而感到愧疚。接着，喜美子向法兰奇讲述了自己在闪光军时的遭遇，他们会强迫孩子们进行一对一的决斗，而喜美子在这些决斗中杀死和伤害过很多人，这也是她不能说话的真正原因。喜美子也同样不能原谅自己，她觉得自己能够体会法兰奇的感受。两人都不知道该如何面对自己继续活下去。
祖国人派深海和假玄色来杀掉小队成员，与刚回到总部的布奇和星光正面交锋。经过一番激斗布奇和星光明显不敌，正在危急时刻，火车头突然出现撞飞了深海，马文也及时赶到用加特林将假玄色打出窗外，缓过劲儿来的星光将深海打倒，众人趁机逃走。
火车头回到沃特大厦想带艾什丽一起逃走，被艾什丽拒绝了，艾什丽还提醒火车头取出体内的追踪器。
祖国人在得知火车头叛变的消息后无比失落。智者问祖国人为什么要派深海和假玄色去杀黑袍小队，祖国人则反问智者，为什么没发现火车头是内鬼。智者说她早就知道火车头是内鬼，没说破是因为她要利用火车头向黑袍小队传递假情报。祖国人听完很是不爽，直接开除了智者。
在回去的路上，智者意外地遇到了深海和假玄色。原来，假玄色与智者之间也有一腿，深海和假玄色直接从兄弟变成情敌了。要知道，深海刚刚才因为与智者的关系和章鱼女朋友大吵了一架，愤怒之下他打破了章鱼女朋友的的鱼缸，导致她窒息而亡。
实验室这里，萨米尔偷偷解开了手铐，趁喜美子不备给她腿上注射了一针病毒，随后转身逃跑。法兰奇在病毒扩散前及时将喜美子的腿锯了下来。好消息是，法兰奇能够从喜美子的断腿中提取出病毒，坏消息是，不知道这款病毒的杀伤力能不能杀死祖国人和纽曼。
莱恩在木偶剧正式直播前接到了来自祖国人的语音留言，他原本满心期待的是支持的话语，却没想到听到的竟是让他继续拍摄的指示，而且语气中透露出明显的敷衍，这令莱恩深受打击。在节目进行到一半时，他打断了直播，对着镜头说出了自己的真心话，他觉得人们不应该举报家人，家人对每个人都是最重要的存在。如果她最爱的妈妈还在世，也绝不会愿意看到他这样做。正在电视机前观看的布奇此时感到无比欣慰，而同样看着这一切的祖国人却面沉似水。
休伊向星光坦白，自己单独去见了纽曼，但是两人并未谈拢，他对自己没有提前告诉星光表示抱歉（休伊和纽曼曾有过一段感情经历）。星光听后并未生气，反而穿上了自己的超级英雄战衣，与休伊云雨了一翻。等休伊熟睡后，星光悄悄起身，打开了保险柜，偷走了休伊的电脑和资料。原来，星光已经被变形人调包了。这时，真正的星光醒来，发现自己被锁在了一个陌生的房间里。
这集终于正面开战了，毕竟还有一集就大结局了，火车头这次彻底暴露身份，又说一些慷慨激昂的话，我真怕他下集就领盒饭。新出现的变形人战斗力虽然不强，但绝对是个麻烦的角色，不知道会不会变成黑袍小队这边的人直接当众杀死总统，让全国追杀黑袍小队？还有就是病毒下集能不能用上，有没有效果。智者也是个不确定因素，我总感觉她会在这季的结尾帮助黑袍小队。非常期待最后一集！