相较现行的2018年版《公司法》，新《公司法》删除了16个条文，新增和修改了228个条文，其中实质性修改了112个条文，是1993年《公司法》诞生以来修改范围最大的一次。 本次公司法修订，对公司资本制度、公司治理制度、董监高的责任等均作出了影响深远的修正
《公司章程》作为“公司宪法”，也应当及时作出相应的调整。
一、出资期限（一）调整事项
原《公司法》规定：无出资期限要求。
新《公司法》规定：要求5年内实缴。
（二）修改建议
在公司章程中明确出资期限（不超过五年）。
（三）参考条款
股东的姓名（名称）、认缴及实缴的出资额、出资时间、出资方式如下：（其中出资时间不超过五年）
二、催缴失权（一）调整事项
新《公司法》第51条新增有限责任公司董事会的催缴义务，及其未履行义务的赔偿责任。第52条新增股东失权制度。
（二）修改建议
新《公司法》第52条规定，董事会催缴之后股东在催缴期限内仍然未予实缴的股权，应该采取转让、注销等处理方式。公司章程可对此可以予以明确，即明确规定催缴失权情形下，对于丧失股权的具体处理方式，具体包括“相应减少注册资本并注销该股权”、“依法转让”、“由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资”。
（三）参考条款
第x条、对于股东丧失其未缴纳出资的股权，由公司经董事会决议依法对外进行转让。六个月内未转让的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。
三、股权转让（一）调整事项
新《公司法》第84条删除了有限责任公司“股 东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。”规定，调整为股东仅需“以书面通知”其他股东“股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项”即可。
（二）修改建议
新《公司法》虽然删除了其他股东同意权，但允许章程另有规定。公司可根据自身需求决定是否保留“其他股东同意权”。
（三）参考条款
第x条、股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东应自接到书面通知之日起三十日内以书面形式明确是否行使优先购买权，逾期未答复的，视为放弃优先购买权。两个以上股东均行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
转让股东未就其股权转让事项通知其他股东，或者以欺诈、恶意串通等手段，损害其他股东优先购买权的，其他股东有权自知道或者应当知道行使优先购买权的同等条件之日起三十日内主张按照同等条件购买该转让股权，但自股权变更登记之日起超过一年的除外。转让股东在其他股东主张优先购买后又不同意转让股权的，其他股东不得再主张优先购买。如因此给其他股东造成损失的，则转让股东应予赔偿。
四、法定代表人的产生、变更办法、责任承担（一）调整事项
原《公司法》规定公司法定代表人只能由“董事长、执行董事或者经理担任”，新《公司法》第10条调整了法定代表人的选任范围为“执行事务的董事或经理”，同时新增了法定代表人“辞任和变更”的程序。第11条规定“公司章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人”，且“法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。”。新《公司法》第46条要求章程须载明“公司法定代表人的产生、变更办法”。
（二）修改建议
（1）规定“执行公司事务的董事为公司的法定代表人”，且同事规定“该董事由出资最多的股东提名，并经股东会代表过半数表决权的股东决议选举和更换。”
（2）在公司章程中规定“担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。”
（3）在公司章程中增加“法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，有权依照法律及公司章程的规定，向有过错的法定代表人追偿。”
(三)参考条款
第x条、 执行公司事务的 董事为公司的法定代表人，该董事由出资最多的股东提名 ， 并经股东会代表过半数表决权的股东决议选举和更换。
第x条、董事辞任的，视为同时辞去法定代表人；股东会可以决议解任该名担任法定代表人的董事，决议作出之日解任生效。
该董事辞任或者被解任之日起三十日内，公司应召开股东会，选举产生新的董事并担任法定代表人。该项临时股东会会议应当于会议召开十五日前通知各股东。
第x条、法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
五、股东会（一）调整事项
股东会职权删除了“决定公司的经营方针和投资计划”、“审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案”；新增股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议；股东会决议，应当经代表过半数表决权的股东通过。
（二）修改建议
根据公司的需要，是否保留股东会职权中的“决定公司的经营方针和投资计划”、“审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案”事项，以及是否增加“授权董事会对发行公司债券作出决议”事项。
（三）参考条款
第x条 公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：
（一）选择和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会或监事的报告；
（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）公司章程或其他章程文件的修改或废止；
（七）增加、减少公司的注册资本（或股份），或发行、分派、购买或赎回任何股权、股份、可转换证券，或发行认股凭证、期权等任何可能导致将来发行新股或造成投资方在公司的股权、权益被摊薄的行为（但根据经约定程序批准的任何单次不超过3%员工股权激励计划或涉及股；
（八）公司的合并、分立、清算、解散或者变更公司形式，或通过决议批准对公司进行清算、进入特别安排计划或重组；
（九）公司股权的回购或赎回（但根据约定有关回购或赎回条款所做的回购和赎回除外）以及增发任何具有该等回购权或赎回权的股权；
（十）重置任何发行在外的股权或发行任何新的股权、证券，使之在任何方面享有比投资方所持股权更优先的或与之同等的权利；
（十一）对投资方的任何权利、优先权、特权或权力或为其利益所设的限制的任何改变；
（十二）任何股票拆股、并股或股利、再分配或其他形式的公司资本重组；
（十三）宣布或支付股权/股份分红、股息；
（十四）改变公司主营业务、经营性质或范围，或设立新的业务或业务品种，或进行任何与主营业务无关的任何投资；
（十五）与公司有关的任何并购（包括购买另一主体的股权及主要资产）、兼并、出售事件、合资，或公司投资超过人民币500万元成立全资子公司等；
（十六）公司任何债券或股权性证券的公开发行；
（十七）出售公司所有或基本所有或金额超过人民币500万元的资产、核心知识产权或商誉；
（十八）变更董事会规模与董事会的任命方式；
（十九）批准公司的上市方案，包括上市时间、地点、价格等；
（二十）变更公司名称、法定代表人；
（二十一）对在年度预算方案外与关联方（不含全资或控股子公司）进行的单笔金额或一个会计年度内累计金额达到公司上一年度经审计净资产20%的关联交易作出决议（关联方董事应回避且不参与表决）；
（二十二）向股东、董事、高级管理人员及其关联方提供达到公司上一年度经审计净资产20%的借款或支付正常薪酬和奖金、业务费用之外的其他费用；针对相同或相关联实现与关联方发生单笔达到公司上一年度经审计净资产20%的其他性质的关联交易。
（二十三）公司法、公司章程规定的其他职权。
六、董事会（一）调整事项
1、董事及董事资格
本次新《公司法》修订，将“执行董事”名称变更为“董事”。第68条规定，职工人数300人以上的有限责任公司，除依法设监事会并有公司职工代表的外，董事会成员中应当有公司职工代表。第178条关于董监高任职资格将“个人所负数额较大的债务到期未清偿”调整为“个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人”。
2、董事会职权
新《公司法》第67条删除了“制订公司的年度财务预算方案、决算方案”职权，新增“股东会可授予董事会其他职权”事项。
3、董事会表决比例
新《公司法》第73条新增“董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。”规定。
4、可以增加董事辞任的规定。
董事辞任的，应当以书面形式通知公司，公司收到通知之日辞任生效，但存在前款规定情形的，董事应当继续履行职务。股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
（二）修改建议
1、根据公司实际情况调整董事会职权。
2、增加董事会出席和表决比例要求及董事辞任规定。
（三）参考条款
第x条、公司设董事会，董事会成员为三人。董事由股东会选举产生，董事任期每届3年，任期届满，可连选连任。董事长由董事会选举产生，对董事会负责。
第x条、董事会对股东会负责，行使下列职权：
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（六）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（七）决定公司内部管理机构的设置；
（八）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘副经理、财务负责人及其报酬事项；
（九）制定公司的基本管理制度；
（十）设立、修改、终止员工激励计划（包括对其任何条款和条件的修改），或建立或修改奖金、激励机制、利润分成机制、股份分享等计划（为免疑义，不包括根据经批准的员工激励计划或前述其他计划）向具体对象进行单次不超过3%公司股权；
（十一）修改公司的会计政策或改变公司的会计年度；
（十二）向股东、董事、高级管理人员及其关联方提供达到30万元，但未超过200万元或公司上一年度经审计净资产20%的借款或支付正常薪金和奖金、业务费用之外的其他费用；针对相同或相关联事项与关联方发生单笔达到30万元，但未超过200万元或公司上一年度经审计净资产20%的其他性质的关联交易；
（十三）对在年度预算方案外与关联方（不含全资或控股子公司）进行的单笔金额达到30万元或一个会计年度内累计金额超过100万元，但未超过公司上一年度经审计净资产20%的关联交易作出决议（关联方董事应回避且不参与表决）；
（十四）公司法、公司章程规定的其他职权。
第X条、股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
第x条、董事辞任的，应当以书面形式通知公司，公司收到通知之日辞任生效，但存在前款规定情形的，董事应当继续履行职务。
第x条、董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。
七、经理（一）调整事项
新《公司法》第74条删除了原《公司法》第49条规定经理职权；经理对董事会负责，新增“根据公司章程的规定或者董事会的授权行使职权。”
（二）修改建议
公司根据实际需要，决定是由章程规定经理职权，还是由董事会进行授权；
三参考条款
第x条：公司设经理一名，由董事会决定聘任或者解聘。经理每届任期为三年，任期届满，可以连任。经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）董事会授予的其他职权。
八、监事会（一）调整事项
1）新《公司法》第83条规定，规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设监事会，设一名监事，行使本法规定的监事会的职权；经全体股东一致同意，也可以不设监事。
2）新《公司法》第68条规定，职工人数在300人以上的公司，如果监事会有职工代表，则可不设职工董事；相反如果不想设职工董事，则必设监事会。
3）新《公司法》第69条规定，有限责任公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。
（二）修改建议
1、确认公司是否需要设置审计委员会代行监事会职权；如需，则应在公司章程中规定“在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员”。
2、根据实际需要，确定设立监事会或者职工董事。
（三）参考条款
第x条：公司设监事会，监事成员三明，监事任期每届三年，任期届满，可以连任。监事会包括股东代表2名和公司职工代表1名，其中股东代表由大股东提名并经公司股东会选举产生，职工代表由公司的职工民主选举产生。监事会设主席1名，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同选举一名监事召集和主持监事会会议。
第x条、公司监事会行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出草案；
（六）依法对董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）公司法、公司章程规定的其他职权 。
九、特殊交易的报告和批准（一）调整事项
新《公司法》第182-184条规定新增关于董监高自我交易、谋取属于公司的商业机会、竞业限制的规定。
（二）修改建议
建议公司章程明确公司是否允许以上3种行为；如董监高须要实施以上3种行为，向股东会报告、还是向董事会报告；如公司同意董监高事实以上3种行为，是由股东会决议、还是由董事会决议。
（三）参考条款
第X条 董事、监事、高级管理人员，直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向股东会报告，并按照公司章程的规定经股东会决议通过。
董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、监事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、监事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。
第X条 董事、监事、高级管理人员，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会。但是，有下列情形之一的除外：
（一）向股东会报告，并按照公司章程的规定经股东会决议通过；
（二）根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不能利用该商业机会。
第X条 董事、监事、高级管理人员未向股东会报告，并按照公司章程的规定经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务
【公众号介绍】法律资本论
本公众号主要专注于以“资本”为核心的相关案例及实务经验研究与分享。
【主理人介绍】律道一休哥
上海某知名律师事务所合伙人
民商法学硕士，注册会计师，准保荐代表人。
先后任职于国内top会计师事务所、上市公司投资部、证券公司投行部，现任职于上海某知名律师事务所，主要执业领域为“资本”为核心的公司投融资法律服务，包括VC/PE投资、IPO、再融资、并购重组、新三板、公司法律事务等。