1938年，曾当过土匪的赵玉昆，打着抗日的名头，拉起了一支上千人的队伍。由于他拉来的人，大多是一些三教九流之徒，使得部队经常出现各种各样的问题。
为了更好地管理部队，赵玉昆便三顾茅庐地把同乡的宋学飞请来当参谋长。宋学飞真才实学，在他的带领下，部队很快便发展到3000多人，12个团的规模。
那段日子，赵玉昆的这支部队引起了日寇的注意。为了自保，赵玉昆打算与晋察冀军区第一军分区的司令员杨成武合作。赵玉昆答应入编，但他不愿意吃亏，便派出宋学飞前去谈判。
按着赵玉昆的意思，宋学飞提出了三个条件：一、允许他们任命连以上干部二、由八路军发响；三、给予他们自由行动。出于联合抗战的目的，尽管条件很苛刻，杨成武还是答应了下来。同时，杨成武对和他谈判的“地主”宋学飞很是不满。
宋学飞，1904年出生，河北易县人。宋学飞的家里很有钱，很小就被送去读书。家里人想着让他学点儿知识，回家继承家产就好。谁知道，宋学飞有颗爱国的心，于1926年考上了中国四大军校之一的东北讲武堂。毕业后，宋学飞自然去了东北军。
凭着高学历，宋学飞很快担任了张学良的骑兵营营长。“九·一八”事变后，宋学飞对张学良不抵抗政策失望至极，于是，他毅然返回老家易县。本来他今后不打算再从军了，然而，同乡的赵玉昆改变了他的命运。
赵玉昆出生贫农家庭，他也在东北军当过兵。由于怕打仗上前线，他索性瞎编了个理由跑回了老家。此后，不学无术的他，放弃了杀猪转而当了土匪，靠着打家劫舍过活。
后来，在他的多番游说下，宋学飞以为赵要抗日，所以答应加入其中。接着，两人合作将抗战队伍发展壮大。部队改编后，杨成武派王道邦过去担任支队政委，负责对部队改造。
随着时间的推移，赵玉昆越发地不满八路军了。一次作战中，杨成武为打击日寇阿部规秀的部队，抽调了支队的两个团。战争结束后，两个团被调去阜平整训，没有归队。另外，因八路军的部队，经常被国民党军拖欠军饷，随着战争形势愈发变得紧张，杨成武从牙缝中挤出的经费也不够支队使用了。
赵玉昆感觉杨成武要架空他，而杨成武也对赵玉昆很厌恶。此人有太多不良习惯，吃喝嫖赌，杨成武认为，若不尽早对其加以改造，迟早是个祸端。可还没等杨成武腾出手教育他，赵玉昆就投敌了。
1940年3月，赵玉昆率队进入保定城，准备投靠日寇。宋学飞赶紧骑马飞奔军分区，向杨成武报告，杨成武立即派兵追赶，途中遇到了趁乱跑出来的政委王道邦。
赵玉昆成了日寇的狗·腿子后，于1941年配合日军“扫荡”军分区。杨成武率队抵挡，与之作斗争。基于宋学飞及时报信，以及他的军事才能，杨成武对他的态度，从不满逐步转变为欣赏。之后，宋学飞担任了25团团长、一分区参谋长、68军参谋长（副军级）。
1950年，赵玉昆在北平被逮捕，审讯时，他诬陷宋学飞和他是一伙的，还说当年日寇“扫荡”时，宋学飞一家曾受过到日寇的恩惠，使他们一家躲过一劫。此时，杨成武站了出来，他表示当年确有日寇“保护”宋家一说，那是宋家在易县很出名，日寇为了稳定易县才会如此。
1955年，宋学飞被授予了大校军衔。1961年，杨成武推荐宋学飞担任北京卫戍区副司令员，也是这一年，宋学飞晋升为少将军衔。