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在志司指挥下，志愿军各部在指定地区相继展开，打响了一场场阻敌北进的硬仗。
对改变战场被动局面起到重要作用的，有第15军的芝浦里阻击战，第20军的华川以北局部反击和第63、第65军的铁原保卫战。
1、15军的悲壮“任务”
北移初期，战场上最大的险情出现在加平东北和抱川东北一带，也就是芝岩里（加平东北约28公里)到机山里（抱川东北约10公里)之间地区。
志愿军3个兵团的两大接合部就在这个位置上。
以美军为首的“联合国军”反扑，一开始就是从这里乘隙而入，一下子把志愿军防线从中间扯开一个大口子，不仅使第180师遭受惨重损失，而且直接威胁铁原、金化之线。如果这一重大险情不能排除，志愿军东线主要作战集团北移路线就有被敌军从侧后切断的危险。
秦基伟回忆当时情况时说：
“尤其严重的是，我东线尚有大量部队未及调整部署，其中有宋时轮九兵团的三个军，我三兵团的十二军，朝鲜人民军第一军团、第三军团，如果让敌迅速占领铁原、金化，我们窝在东线的部队就很难退回来，在那个狭长地带里，要打展不开，要守也展不开，几十万人窝在一堆，无后方，没供给，后果是不堪设想的。”
针对这一情势，志司先是命令第60军主力迅速赶到机山里东北，在场岩里、国望峰、史仓里地区构成防线，尽快把缺口堵上。但因第180师被围，第60军处境艰难，无法赶到指定地区执行阻击任务。
志司和第3兵团领导就只能考虑在场岩里以北的芝浦里（机山里以北约20公里）地区重新建立一道防线，阻止敌军继续深入，掩护东线主力调整部署。
到芝浦里堵塞缺口的重任，落到了正由春川向金化转移途中的第15军身上。
5月28日14时，第3兵团下达阻击部署调整电，对第15军的任务作了如下明确：
十五军应以一个师沿永平至金化公路阻击，首先派兵控制山内岘、角屹峰（均芝浦里南）之线阵地，而后沿公路两侧构筑层层（至少三线以上)阵地，加强纵深配置。
除坚决阻击敌人外，并有在有利地形及在我炮兵支援下首先求得歼敌一至两个连〔的任务〕。战斗分界线西起汉滩川，东至场岩里、内外德岘、药寺岭、高地陵谷、草田里、树茂亭、间村、锄洒幕、亭渊里之线。
彭德怀亲自打电话给秦基伟，要求第15军克服一切困难，坚持7~10天。秦基伟当即表态：请彭总放心，我们采取一切手段，至少顶住10天。
这一决心表达得干脆利落，可秦基伟心里清楚，在敌人大军压境，志愿军全线回撤的大形势下，只靠第15军这一个点来支撑局面绝非易事。
况且，该军减员已达三分之一，步兵营以下分队减员过半，部队极度疲劳，粮弹俱缺，加上受领任务急，仓促投入战斗，敌情、地形均不清楚，硬顶10天的难度是很大的。
尽管如此，秦基伟坚定地认为：“大局之下，一切困难都不在话下。”
他经与其他军领导简短交换意见后，定下一个“铁腕决心”：不惜一切代价，不怕任何牺牲，为了完成掩护任务，全军准备打光最后一兵一卒。
2、芝浦里战斗
军向各师发出紧急动员令，号召部队“忍受艰苦，克服困难，誓与阵地共存亡”；同时确定防御部署：第一梯队师在角屹峰、朴达峰一线构筑第一道防御阵地，在芝浦里、广德山构筑第二道防御阵地；第二梯队师在初洞里、大德山一线构筑第三道防御阵地。
秦基伟向担任第一梯队的第45师师长崔建功和负责坚守角屹峰阵地的第134团团长段成秀当面交代：此次阻击，只许顶住，不许后退。
从5月29日至6月7日，第15军部队在芝浦里地区展开顽强阻击，整整拼杀了10个昼夜。
第134团打得最苦，几乎在所有阵地上都与进攻之敌打成白刃战。七连连长郭新年下巴颏被打掉一半，几度陷入昏迷，醒过来后仍坚持指挥战斗，仅他一人就用手榴弹毙敌30多人。
还有2个战士坚守一个排阵地，两人巧妙分工，打藏结合，机智顽强地与敌人周旋，从白天打到深夜，击退敌11次冲击，牢牢守住了阵地，毙敌100多人。
至撤出芝浦里战斗止，第15军共毙伤敌5700余人，击落、击伤敌机4架，自身伤887人，亡399人，完成了志司赋予的任务。
彭德怀破天荒发来一封只有10个字但充满感情的电报：“秦基伟：我十分感谢你们！”
秦基伟在6月9日日记里写道：
半（个）月的阻击战，稳定了混乱局面，给敌冒险进攻以迎头打击，取得较全面的作战经验，也付出了不小的代价。志司、兵团一致表扬我军完成任务好，对全局贡献大，战术灵活，英勇顽强，忍受困难不叫苦，取得了意料之外的胜利。这是全军的光荣，是光荣阵亡和流血的干部战士同志的功劳。
3、东线的危与机
第15军在芝浦里地区展开阻击之际，东线志愿军主力正在从昭阳江南北地区撒撤离，沿杨口以北道路向华川以北转移。
金化、金城之线形势十分紧张。
5月27日21时，志司向宋时轮、陶勇通报：
据第3兵团电话报告，敌坦克60余辆、汽车100余辆，于27日14时由华川向山阳里进犯。同时询问：你兵团何部在华川、山阳里公路担任防御？
志司指出，如未布置阻击，敌机械化部队长驱直入，金化、金城即将失守，东线志愿军和人民军及医院伤员、兵站均无法转移，将影响全局。
以往美军进攻，通常先以前方搜索部队在炮火掩护下作试探性攻击，待查明情况后，再选择薄弱之处或被其火力压制、瘫痪地段展开集团攻击，并且是昼进夜缩，行动较有规律。
而此次美军反扑，攻击势头极为旺盛，行动方式也有变化。他们抓住志愿军掩护部队仓促转入防御，既无炮火支援又无坚固工事依托的明显弱点，一开始就用猛烈炮火和航空兵火力向公路两侧高地实施压制性轰击，主力沿公路快速突进，以坦克为先导，步兵乘车跟进。
攻击时，步、坦、炮密切协同，以密集队形猛攻，以求迅速达成突破，使志愿军部队无法形成稳定防线，导致有组织的后撤变成全面溃退。
要阻止敌军进攻，就必须解决在仓促转入防御情况下如何站得住、守得住的问题。
接到志司敌情通报后，宋时轮、陶勇立即对华川以北地区的防御作出部署。
按志司要求，第9兵团负责华川、平康、金城之线防御，主力应在华川、山阳里至金城一线及其东西地区阻敌20天至1个月。
宋时轮、陶勇于28日21时30分下达防御部署：
以已进入华川以北的第20军担任华川至金化、细岘里公路两侧阻击任务，负责白积山、新邑里、北汉江、高岭洞、桥岘山、山阳里、丰岩里、大成山地带防御，实施有重点的纵深梯次配置，“务须阻击敌人一个月”；第26军于27日由淮阳南下，担任二线五圣山、平康、新岱里一带及以北地区防御，布置纵深阵地，并特别注意加强右翼要点的工事构筑；第27军在完成昭阳江南北掩护任务后进入金城、昌道里公路两侧地区，担任第二线金城地带防御，布置纵深阵地，并加强与人民军联系，及时掌握通川方向情况。
在向各部下达的部署电中，宋时轮、陶勇对第20军的任务提出了特别要求，指示该军“采取积极防御手段，选择有利时机，集中优势炮火及兵力进行反击，每次求得歼灭敌一二个连甚至一个营之目的”。
30日，宋时轮向彭德怀报告了上述部署，并表示：你的指示“奉悉，即切实遵照执行，请勿念”。
寥寥数语，充分表达了艰难时刻的担当精神。
4、华川阻击战
在华川以北阻击作战中，顶在第一线的是第20军，第58师首当其冲。
该师5月26日进至华川以北时，敌人已进占华川，其势汹汹，气焰颇盛。
第58师回过头来执行阻击由华川、九万里迎面扑来的美军第7、第24师和韩军第3、第6师的任务。阻击中，该师运用阵地抗击与局部反击、反冲击相结合的战法，与凶猛来敌展开反复争夺。
28日，第一梯队团（第174团)在蛇头岘南山实施反击，一次即毙伤敌200余人，俘敌40余人。
29日，第二梯队团（第172团)协同第一梯队团再次反击，夺回失去的阵地，并歼灭美军1个加强连及韩军一部。
6月1日，敌全线展开猛攻，第58师在反复争夺中予进攻之敌以重大杀伤，共毙伤敌3771人，自身也付出较大伤亡。
在这期间，第59师于6月2日接替第60军在多木里、大成山、丰岩里一线阵地，遭敌连日猛攻。该师每日都向敌实施反击，双方形成胶着。
8日晚，第58、第59师依令北移至金化、山阳里公路以北地区。由于第20军部队顽强阻击，“联合国军”在这个方向7天只前进了4公里，北进气焰顿挫。
志司将这一情况通报全军，指出：
“我各部以积极的勇敢的（反击），剩敌立足未稳、单个突出之弱点，不断地给以打击，才能停止敌的进攻，稳定战局。”
尽管第20军在华川以北阻击作战中表现出色，但仍未能达成在华川、山阳里至金城一线及其东西地区阻敌20天至1个月的要求。
6月11日12时，敌进占金化及金化至山阳里公路以南大成山一线，继而又前出至山阳里及其以北、以东的下横川、虎溪洞一带，迫使第20、第26军转至金城以南、金化以北二线阵地展开防御。
宋时轮回顾当时情况时说：
对于第五次战役转移阶段的防御作战，起初兵团领导在指导思想上认为这只是一个暂时任务，两个月后还要出击打出去，因而对整个防御没有作通盘的、周全的考虑，及时扭转部队思想的工作也做得不够，如对第20军就没有对症下药，只认为该军没有防御经验，故一切侧重在这一方面，而没有看到思想问题的严重性，并有针对性地加以改变。
对于敌情估计则带有主观片面性，虽然预想到敌人要进攻，但认为不会大进；对于当面韩军的几个师，更认为他们是刚遭歼灭性打击重新恢复起来的，即使让他们搞下几个山头，也可以很快反击下来，完全没有料到韩军这几个部队能如此迅速地恢复战力。
第3兵团部队转移后，没有以部队前伸至金化以南，控制大成山以南一带阵地，掩护后面构筑工事，以致这一带阵地过早被敌人占领，不仅使第59师翼侧暴露，而且使金化也随之很快丢掉，第60师等二梯队阵地也没有筑好，致使仓促应战。
5、铁原的使命
从整个战场态势看，美军当时有三个攻击方向：
西线第1军指向铁原，中线第9军指向金化，东线第10军指向杨口。随着战局发展，美军攻击力量逐步向涟川、铁原聚集，形成进攻的主要方向。
在铁原方向担任防御的是第19兵团第63军和第65军。
第65军在前，在涟川以南一线设防，重点坚守由东豆川里、抱川通往铁原的两条主要公路之间的要点；第63军在后，在涟川以北设防，组织纵深防御。
第19兵团对第65军的指令是：
“对两条大公路之间的有利阵地不能轻易放弃”，“否则失去东豆川东西阵地，会影响整个计划”；对第63军的指令是：“迅速进至预定线布防，坚决打击进犯之敌，否则将原有工事地区放弃，会增加我们更多困难”。
5月28日，美军第1、第9军集中4个师兵力，对第65军阵地发起猛攻，很快突破了涟川以南金谷里、永平及汉滩川一线，将铁原暴露在攻击箭头之下。
位于铁原以北的志愿军后方基地面临严重威胁。
此前一天，志司致电第19兵团及所属各军，指出：
“铁原城东南地形开阔，敌之坦克与飞机配合较便利，该城又为我向东必经之点，不能过早（至少坚持到六月廿日)放弃”；为防备敌突破铁原后向西迂回，还应在铁原西北地区向东配备侧防，向南配备纵深工事。”
然而，未待第63军完成以上防御部署，第65军在涟川以南的阵地就被突破，形势十分危急。
杨得志认为，第63军防御尚未布置完毕，敌先头坦克和摩托化部队就进到涟川附近；东线敌军也进到文岩里向芝浦里侦察，而芝浦里还不清楚有没有第3兵团的部队。
原来命令第65军在涟川以南阻敌半个月至20天，该军没有完成任务，仅4天就将敌人放到涟川附近，在这种情况下，将第63军拿出来打阻击，恐怕“来不及准备，虽已令该军迅速布置，但可能难完成志司给其任务”。
彭德怀密切注视着涟川、铁原方向的防御。他直接给第63军军长傅崇碧发电，命令该军并指挥第65军第194师，在文岩里（不含）、朔宁、铁原之间，采取“坚守积极防御”，并特别交代：“朔宁、高台山线阵地，没有志司、兵团命令不得放弃。”
杨得志给傅崇碧的命令也是同样语气：
“不惜代价，坚守阵地，阻止敌人进攻，无上级命令不准撤退。”
为增加第63军防御力量，杨得志决定，将兵团手里掌握的所有炮兵全部加强给第63军。
此时，第65军已退到汉滩川北岸。
杨得志28日18时电示萧应棠军长并转各师：
“敌人并未增加新的力量，你们很快将敌人放进涟川地区，既如此，你们应组织力量打击敌人侧背，阻滞敌人前进，便于六十三军抢修工事，否则，铁原失守你们应负责任。”
2小时后，萧应棠又收到志司来电，要求“你们必须在现阵地取积极防御动作，决不允许随便撤退致影响全局。必须清楚认识敌人并无增加，只是受到严重打击后的一种报复行动，望全军指战员深刻体会此意”。
道道电令接连飞往第63、第65军，三令五申，表达的都是同一个意思：坚决顶住，不准后退。
一场殊死的阻击战在铁原以南展开。
6、铁原阻击战
因过早撤出涟川以南阵地而受到批评的第65军，这次决心在涟川以北打一个翻身仗。
具体作战部署：
以涟川至东豆川铁（公)路为战斗分界线，第195师并指挥战防炮团，在路西至临津江段进行阻击，并以一部配合战防炮团沿路两侧专门组织打坦克；第193、第194师在路东并列展开，分别以五峰寺、南峰岘和中里两侧为重点进行阻击。
战术要求：
有重点地配置兵力，正面放少量部队，但能迅速集中力量，构筑几层坚强工事，特别是沿公路埋设大量地雷，结合步兵反坦克组和反坦克炮兵，首先给敌坦克以有力打击，不准其过江；主力隐蔽控制于便于出击的位置，如敌过江北，则于黄昏前后反击歼灭之。
29日11时，第65军致电兵团、志司，表示“一定坚决完成任务”电报写道：
此前“我们未能完成上级给予任务，主要是对部队过多顾虑…现在已号召全军指战员坚决完成阻敌于汉滩川南之任务，如敌万一突破过江，我们以有一个人打一个人的精神来完成任务”。
在第65军防御正面，扼守通往铁原要道的是第193师，位置突出暴露。该师在“誓死保卫铁原”口号下顽强作战。第579团八连坚守南峰岘阵地，4昼夜歼敌700余人，自身伤亡86人，以敌我伤亡9：1的比例，创造了阻击战以来的最佳战绩。
第577团坚守233.2高地及附近要点，同样与敌争夺4个昼夜，歼敌690余人。5月30日晚，该团还发起一次反击，不仅收复了失去的阵地，而且歼敌230余人，自身仅伤2人。
在第65军掩护下，第63军迅速在涟川川至铁原的铁路、公路两侧展开，第187师在右，第189师在左，以主要力量卡口制道，阻止敌沿交通线向纵深突进。第188师因前段作战伤亡过大，全师缩编为1个团，师长当团长，作为预备队。
从6月1日起，美军第1、第9军主力向第63军阵地展开进攻，在主攻方向不足3公里正面集中了2个师，在大量飞机、坦克和炮火支援下，以整连、整营、整团兵力轮番攻击，以求实现中间突破。
铁原以南本是一片生长茂密的森林，这时已被美国飞机投下的凝固汽油弹烧成一片焦土。
从早到晚，炮弹、炸弹的爆炸声震耳欲聋，以致战场上都听不清枪声。远远望去，铁原以南半边天空被冲天大火染成了暗红色。
第187师主力守在涟川至铁原的铁路、公路线正面，利用铁轨、枕木构筑工事，作为顽强阻击的依托。争夺最激烈的地方在涟川山口。
美军第一天就投入5个步兵营，并有4个炮兵营实施火力支援。第187师第561团3营死死卡住山口要道，坚守阵地4天3夜，毙伤敌1300余人，获得“守如泰山”锦旗一面。
至6月3日下午17时，敌先后占领涟川西北及以东阵地，并分多路向北急速发展。当面阻击的第189师2个团（第566、第567团)失去战斗力，另一个团（第565团)也有较大伤亡。
6月4日，战斗进入白热化。美韩军竭尽全力，对第63军阵地展开波浪式轮番进攻，以“范佛里特弹药量”进行的炮火毁伤亦达到最大化，甚至当双方已在阵地上展开短兵相接之时，美军炮兵也没有停止对阵地的轰击。
第63军按志司命令，由坚守防御转为机动防御，将预备队第188师投入战斗，并于5日转移到二线阵地。
10日，美军利用铁原东侧出现的空隙，以机动部队东移，企图向铁原迂回偷袭。第188师第564团在曹步墀团长指挥下，炸开铁原南侧水库大坝，淹没道路，对敌造成迟滞后乘机反击，将其打退。
据傅崇碧记述，10日晚，他们发现美军第1骑兵师和韩军第1师在涟川附近一块平地用坦克围成一个圈，将部队开到里面休息。傅崇碧立即命令第187师师长徐信调集100多门火炮，组成三道火网，20多分钟内突然发射几千发炮弹。敌坦克、车辆被击中后燃烧爆炸，火光腾起数十丈高。经这次打击，该敌连续3天未能出动。
在历时12昼夜的作战中，第63军顽强抗击美韩军4个师的轮番进攻，取得歼敌1.5万人的战果，对稳定战场局势作出重要贡献。
彭德怀战后特地到第63军看望部队，还带来烟酒以示慰问。
6月10日，志愿军主动撤出铁原、金化。11日，美军进占铁原，因其伤亡较大，为巩固战线而暂时转入守势，除以坦克、小部队向北进行侦察袭扰外，全线再无大的动作。
至此，第五次战役遂告结束。
（正文完）
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