6月24日晚间，复星医药集团（证券代码：600196，股票简称：复星医药）发布公告，宣布其控股子公司复星新药（作为要约人暨合并方）拟吸收合并及私有化复宏汉霖（作为被合并方，股票代码：02696）。
根据公告显示，复星新药计划以现金约54亿港元或等值人民币及/或换股方式收购并注销复宏汉霖其他现有股东持有的全部复宏汉霖股份（包括 H股及非上市股份，下同）并私有化复宏汉霖。
让子弹飞一会儿，
一个月前的“谣言成真”
5月23日，复宏汉霖停牌，市值102亿港元，收盘价为18.84港元每股。
“谣言”也从一个月前开始散播，多个报道显示：有报道引述知情人士称，复星医药正考虑将其附属公司复宏汉霖私有化。知情人士还表示，复星医药正在与一家顾问机构就潜在的私有化要约方案进行合作，其他投资者可能也会加入这一交易。具体的消息还要等待相关公告的发布。
6月24日，在沸沸扬扬的谣言散播一个月后，复星医药发布公告给出了肯定的答案，宣布拟私有化复宏汉霖。根据发布公告显示，本次吸收合并对价包括现金对价及股份对价：
①现金对价部分合计不超过约54亿港元或等值人民币，其中复星新药计划以并购贷款（预计不超过等值港币37亿元）及自有资金支付本次吸收合并涉及的现金对价。
②股份对价部分，复星新药拟新增发行注册资本以收购及注销另外两家本公司控股子公司（即复星医药产业及复星实业）持有的共计57,724,918 股复宏汉霖股份（即按照发行人民币1元新增注册资本收购并注销约 4.289864016股复宏汉霖股份的比例）。
同时，复星新药保留向所有复宏汉霖股东（复星医药产业、复星实业除外）提供股份选择的权利，即如复星新药行使该等权利且潜在股份选择要约实施前提条件达成后，该等股东有权选择放弃现金对价而将其持有的复宏汉霖股份按照要约人指定的比例兑换为持股平台股份，但根据潜在股份选择要约结算的复宏汉霖股份数量合计不得超过本公告日期复宏汉霖股份总数的8%（即43,479,588股复宏汉霖股份）。
本次交易前（即截至2024年6月24日），复星医药（通过控股子公司复星新药、复星医药产业及复星实业）合计持有复宏汉霖股份总数的59.56%。
本次交易前，复宏汉霖的简化股权结构，图源公告
不考虑复星新药实施特定股东换股交易及潜在股份选择要约的影响，预计紧随本次交易完成后，复星集团将持有复星新药100%股权。
本次交易后，复宏汉霖的简化股权结构，图源公告
营收54亿的创新药奶牛
作为本次的被私有化方复宏汉霖，想必大家都不陌生。这家国内的头部创新药企成立于2010年，总部位于上海，专注于医药健康领域，涉及制药、医疗器械和医疗服务等多个领域。复宏汉霖以创新药物研发、生产和销售为主要业务，致力于解决肿瘤、心血管、代谢疾病、中枢神经系统疾病等多个领域的医疗需求。
2019年9月，复宏汉霖在港交所上市，IPO募集资金30.96亿港元，以当时收盘价计算，复宏汉霖的市值为267亿港元。截至目前，复宏汉霖处于停牌阶段，公司股价为18.84港元，市值为102亿港元。较上市之初，公司市值蒸发超过60%。
在低迷的资本环境下，复宏汉霖却在去年迎来了华丽的转变。
2024年3月21日，复宏汉霖发布2023年度业绩，营业收入约人民币53.949亿元，较去年同期增长约67.8%，净利润达5.460亿元，这是继2023上半年首次实现半年度盈利之后，公司首次实现全年盈利。此次盈利主要源于复宏汉霖核心产品陆续实现商业化销售后持续销量扩大，2023年产品销售收入合计约人民币45.535亿元，同比增长70.2%。
其中，复宏汉霖的自营产品汉曲优®（曲妥珠单抗，欧洲商品名：Zercepac®）、汉斯状®（斯鲁利单抗）和汉贝泰®（贝伐珠单抗）分别达成全年销售收入人民币27.370亿元、11.198亿元、1.194亿元。此外，基于与合作伙伴的约定，复宏汉霖就汉利康®（利妥昔单抗）、汉达远®（阿达木单抗）分别获得销售收入约人民币5.405亿元和0.586亿元。
值得一提的是，其国产生物药“出海代表”汉曲优®，已于40余个国家和地区获批上市，包括英国、德国、西班牙、法国、意大利、瑞典、澳大利亚、新加坡、阿根廷、巴西等，是获批上市国家和地区最多的国产生物类似药，同时，该产品还被纳入中国、英国、法国和德国等国家医保，进一步提升可及性。2023年，汉曲优®海外商业化版图成功新添泰国、菲律宾和巴西市场，其于美国、加拿大的上市申请亦已获得受理，有望于2024年获批上市，进一步惠及全球更多患者。
目前，复宏汉霖产品管线已涵盖超过50个分子，覆盖抗体、抗体偶联药物、融合蛋白、小分子药物等药物形式，并同步就16个产品在全球范围内开展30多项临床试验。汉利康®、汉曲优®、H药等8个产品，已与Accord、Abbott、Eurofarma、Elea和KGbio等国际药企建立合作，覆盖欧美主流生物药市场和众多新兴市场。
此次私有化，不仅将为复星医药注入盈利能力强劲的优质资产，带来稳定的营收和利润，更带来了高速增长的重磅产品。复星医药属实是引进了一头源源不断产奶的、国内稀缺的“优质创新药奶牛”。
私有化背后的
优势互补与价值裂变
根据公告显示，本次交易完成后，有利于加强复星医药集团（标的集团除外）与标的集团的协同，并可通过本集团提供的业务资源支持，助力标的集团的可持续增长以及复星医药集团整体战略目标的实现。
除了这些较为“官方”的话语之外，复星医药私有化复宏汉霖还有一部分原因也许是因为近年来H股结构性变化，市场低迷。在这种大环境下，选择私有化或已退市的Biotech不在少数，如中国中药、赛生药业、朗生医药等。
许多公司感到股价未能准确反映实际资产价值，股票长期成交低迷，融资能力不足，导致难以利用股权融资为公司业务发展提供可用资金来源，一定程度制约了公司的发展。对于这些公司而言，维持上市的意义有限，但需要承担维持上市的成本负担，干脆选择私有化。
与此同时，通过私有化复宏汉霖，复星医药能够进一步布局前景广阔的创新药领域，拓宽其在医药行业产业链的版图，提升其整体的市场竞争力。另一方面，复星医药通过私有化复宏汉霖，可增强集团融资和战略的灵活性。此举可减少公共市场的波动和压力，而对投资者而言，则需评估私有化提议是否符合其投资利益。
整体来看， 本次私有化既能促进母公司复星医药的业绩找到新的增长曲线，也能让优质的复宏汉霖在资本市场的创新价值回归。期待二者的结合能够实现优势互补与价值裂变。
参考资料：《复星医药拟私有化复宏汉霖，到底打得什么如意算盘？》
*封面来源：123rf
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