1937年11月15日，老蒋决定迁都重庆。
位于南京的下关码头，人潮涌动。
时任金陵兵工厂厂长的李承干，曾回忆到：家亡国破之痛，刺痛亿万之心。同仁们相继离开南京，江干与车站之哭声震耳。
老蒋虽然在淞沪会战抗战之前，就发布了“疏散南京老弱妇孺，南京城只留20万人”的命令。但具体执行时，实际给予平民的救助相当有限，生活物资和车票船票更是涨到天价。
至11月底时，南京城中依旧还有50余万平民未能来得及撤离。
12月初，日军已经逼近南京近郊的外围阵地。
12月7日，日军完成了对南京的包围，准备攻城，老蒋一大早乘坐美玲号飞机离开了南京。
此时，南京城中的平民，已根本无路可逃。
在这之前，曾发生过一件鲜为人知的事情：
为了让在南京的日本使馆人员和侨民安全撤离，圣母心泛滥的老蒋，动用宝贵的运力，为他们准备了专列，并派出两名外交官和40名宪兵一路随同护卫。
当时参与撤离的日本侨民团参事庄司得二在他撰写的《南京日本侨民志》里，记述了当时的情景：“列车附近不允许任何人靠近，警戒严密。开车后每次停车，我都注意观察，连一些小站都一样，真是非常周全。”
就在这些日本人被老蒋“非常周全”地送走后不久，当天下午两点50分，日军轰炸机穿过低垂的云层，对南京投下了重磅炸弹。
当这些日本侨民得知日军飞机在轰炸南京的消息时，庄司得二回忆：“大家在车厢里不由地发出了欢呼声，甚至很多人脱掉了上衣庆祝”。
而南京市民的苦难才刚刚开始。
12月13日，南京沦陷后，日军进行了长达6周的有组织、有计划、有预谋的大屠杀和XX等血腥暴行。集体屠杀有28案，屠杀人数19万余人；零散屠杀有858案，死亡人数15万余人，总计死亡人数达30多万。
德国人约翰·拉贝曾记录当时的场景：长江岸边遍布尸体，大多数尸体已被水泡得异常肿胀，有的正顺着水流向下游漂去，有少数士兵，大多都是平民。
美国人威尔逊当时是南京鼓楼医院的医生，他曾回忆：在医院，我为一个19岁怀孕6个多月的姑娘做手术，她被几个日本兵强X，并全身被砍了18刀，肚子上有一条很深的刀口，孩子死在了腹中。吃晚饭的时候，之前教我中国话的朱先生来找我，请求我和骨科大夫Brady去他家里住。他说他的妻女全被日本兵多次糟蹋，只有两位大夫过去住，日本人才会罢休。
金陵女子大学的舍监承瑞芳在日记中写道：今天是人间地狱的第6天，有一对母女两人，母亲60几岁，被3鬼子强X，女儿约40岁，被2个鬼子强X。眼见着一批批人被杀，成千上万妇女被强X，没有任何力量阻止野兽的暴淫。