每一位民商事律师,其业务重点就在于公司类事务,而重中之重就是处理“公司文本”。
包括但不限于:公司章程、出资协议、增资协议、股权转让协议、股权代持协议、公司合并协议、资产收购协议、商业租赁协议……等等。
一旦掌握好公司文本起草及审查的核心法则,是可以在民商事业务上打开局面的。基于新《公司法》,一份优秀的公司文本,一定能满足这样的终极目标——
在新公司法的框架下,进行准确、有效的调整,使公司章程和协议更加符合特定公司需求和实际情况;
充分站在企业立场进行风险识别和风险管理,帮助企业规避潜在的法律风险;
向当事人交付的文本,不仅在法律层面上要专业,更要符合其商业诉求。
那么,如何实现这样的终极目标?
拥有近15年公司业务板块诉讼与非诉实务经验的严绿臆律师认为,首先,要在新公司法框架下进行个性化设计,毕竟,个性化才是竞争力。此外,将诉讼中获得的有效经验运用到非诉业务的风险防范中,也极为重要。
6月20/21日晚19:00,严绿臆律师将从公司章程、 股权转让协议等公司常见文本入手,基于新公司法,拆解具体的审查技巧和起草要点。
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新公司法下,公司常见
四类文本审核的术与道
公司法律事务日益复杂化,涉及公司治理、股权结构、资本运作等多个方面。
以公司章程为例。
公司章程是公司重要的治理规则,也是公司运行的基础。在股东之间、股东与公司之间的纠纷中,公司章程是最直接、有效的判断各方行为对错的标准。
当章程缺乏相对应规定时,这些纠纷往往充满了不确定性,其结果往往导致长时间的、大量的诉讼,可能给公司经营造成严重打击,甚者导致企业倒闭。
因而,从丰富的诉讼经验中,去反推非诉业务的风险防范,显得尤为重要。
从起草审查的角度,我们可以把公司章程理解为是出资、增资等协议的一个配套文件、关于公司治理的一个补充协议。
基于新公司法,其中有哪些条款允许公司在章程中进行个性化设计?公司章程中股东出资、股东分红、股权对外转让、股东资格继承、关于法定代表人产生和变更的办法分别可以如何进行个性化设计?
从程序上来看,如何根据新公司法对股东会的召开程序进行个性化设计?新公司法允许公司如何个性化地规定公司对外担保的条件和程序?
再以股权转让协议为例。
目前相关的法律法规主要体现在《民法典》及《公司法》中,但具体、普适化的交易惯例尚未形成;另一方面,有限责任公司董事、高管往往自治能力有限,公司运作不规范之处较多,投射于股权转让交易中便会导致纠纷频发。
一份规范的股权转让协议,其作用就在于此——能够更为清晰地展现股权转让交易各方的真实意思表示,并对权利与义务进行界定,避免在履行股权转让过程中产生不必要的推诿与纠纷。
那么,新公司法对股权对外转让的规则进行了哪些重大修改?对股权转让的主体及程序有哪些重大、具体的影响?
在新法下,受让方取得股权的确定时间是什么时候?对于转让方已实缴和未实缴的股权,处理方式产生了怎样的变化?
这些关于主体、程序、时间等要素的起草审查细节,都需要在吃透新公司法的基础上进行调整。
6月20/21晚19:00,严绿臆律师就将从公司章程、 股权转让协议等公司常见文本入手,基于新公司法,拆解具体的审查技巧和起草要点。
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课程收获
增强实务能力:公司章程、股权转让、股权代持和商业租赁等法律实务是公司法律服务中的重要组成部分。通过学习这些内容,律师能够更有效地处理相关法律事务,为客户提供专业的法律解决方案。
风险预防与控制:这些领域的法律实务涉及众多潜在风险点。律师通过深入学习,能够更好地识别和预防这些风险,保护客户的利益不受损害。
提升服务质量:掌握公司章程审查、股权转让协议审查等核心要点,有助于律师提供更加精细化、个性化的法律服务,满足客户的特定需求。
完整课程大纲
一、公司章程审查8大核心要点
1.新公司法中有哪些条款允许公司在章程中进行个性化设计?
2.公司章程中股东出资的个性化设计可以包括哪些内容?
3.如何根据新公司法对股东会的召开程序进行个性化设计?
4.新公司法允许公司如何个性化地规定公司对外担保的条件和程序?
5.在新公司法框架下,公司章程中关于法定代表人产生和变更的办法可以如何个性化设计?
6.新公司法对于股权对外转让的个性化设计有哪些规定?
7.股东资格继承在公司章程中如何根据新公司法进行个性化规定?
8.新公司法如何规定股东分红的个性化设计?
二、股权转让协议审查5大核心要点
1.新公司法对股权对外转让的规则进行了哪些重大修改?
2.这些修改对股权转让的主体有哪些具体影响?
3.股权对外转让的程序在新公司法下有哪些变化?
4.在新公司法的规定下,受让方取得股权的确定时间是什么时候?
5.对于转让方已实缴和未实缴的股权,在新公司法中有何不同处理方式?
三、股权代持协议审查5大核心要点
1.什么情况下股权代持可能会被认定为无效?
2.股权代持对代持人有哪些潜在的法律风险?
3.股权代持对实际出资人有哪些潜在的法律风险?
4.有哪些措施可以减少代持安排对代持人和实际出资人的风险?
5.实际出资人如何通过合法途径更顺利地实现显名,即从隐名股东转变为显名股东?
四、商业租赁协议审查6大核心要点
1.在双方签订合同之前,应进行哪些准备工作?
2.无证出租房产可能带来哪些法律风险?
3.如果承租方的优先承租权受到侵害,有救济措施吗?
4.如果承租方的优先购买权受到侵害,他们可以获得哪些法律救济?
5.如何在租赁合同中对转租情形进行明确规定?
6.在租赁合同中,对于违约情况可以有哪些特殊的约定?
讲师介绍
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严绿臆
上海中因律师事务所合伙人律师
近15年公司业务板块诉讼与非诉实务经验
专业领域:
公司商事、知识产权、金融资管
严绿臆律师拥有12年法律经验,诉讼和非诉并举,擅长将诉讼中获得的丰富经验运用到非诉业务的风险防范中。曾在多家律所任职,后开办律所,在创业道路中培养了商业思维,对企业创始人、负责人有着感同身受的理解。在上海法治报上发表了多篇文章。
代表性案例:
一、公司商事非诉方向
1.担任上海十几家园区企业的常年法律顾问
2.担任上海市福建商会、上海市福建女商会的常年法律顾问
3.为超过100家企业提供过股权方案、股权收购、股东退出等法律服务,企业类型包括MCN 机构、医疗、电商、教育、实业等
4.为某金融信息公司收购下游公司提供全流程法律服务,包括投资意向书、交易架构设计、尽职调查到起草文本等
5.代表香港某集团收购太仓某制造公司股权提供全流程法律服务,包括投资意向书、交易架构设计、尽职调查到起草文本等
二、公司商事诉讼方向
1.代表某投资公司,在一审委托其他律师败诉情况下,接受二审委托,发现案件遗漏事实,为投资公司发回重审,并在重审中胜诉,历时3年多,为投资公司挽回3千余万损失
2.代表某实业公司,在破产法与合同法交叉的领域,作为其一审、二审、再审代理人,历时2年多,为其挽回2千余万损失
3.代表某实业公司,在一审委托其他律师败诉情况下,接受二审委托,发现案件遗漏事实,为实业公司达成调解,挽回损失2百多万
4.代表某建筑公司,在一审委托其他律师败诉情况下,接受二审委托,发现案件适用法律错误,为其发回重审,并在重审中达成调解,挽回损失1 千余万元
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