1940年6月，法国战败投降。失去盟友的英国海军不得不在大西洋和地中海上同时迎战德国和意大利海军，显得分身乏术。意大利海军主力常驻亚平宁半岛南部的塔兰托港，掌握着地中海中部的制海权。塔兰托面对着浩瀚的东地中海，与西西里岛共扼地中海的咽喉。凭借优越的地利条件，意大利海军进退自如，还随时袭击英军在地中海上的运输船队，使在埃及作战的英军后勤补给陷入困境。
如此被动的局面没有让英军丧失士气，他们十分明白，只要拥有了制空权，就能抢占制海权。英国地中海舰队司令坎宁安上将拥有多年的海上作战经，决定以舰载航空兵为主力突击锚泊在港口内的意军舰队。战前很长一段时间，为了迷惑敌人，英军地中海舰队和H舰队活动异常活跃，运输船队也大举出动，造成了地中海舰队主力是为运输船队护航的假象，干扰迷惑了意军指挥机关的判断。按照计划，英军决定于1940年11月11日袭击塔兰托。
11月11日夜袭击开始了。首先是两架英军轰炸机投下3枚镁光照明弹，把塔兰托港照得如白昼一般，剑鱼攻击机突入港内。意大利高射炮兵开始慌乱地还击———此时的时间是23时02分。首批的12架攻击机借着照明穿过了一周前被狂风吹得七零八落的低空拦阻索，冒着炮火，俯冲到海面9米的超低空，向意舰猛扑，在600米的距离上发射鱼雷；而轰炸机则前往攻击小型舰只和岸上设施。一时间，熊熊大火夹杂着弹幕映红了半边天。第一波攻击就使意军损失惨重，港内已是一片狼籍。
第二波攻击，英军的9架剑鱼攻击机再次飞临。意军战列舰、巡洋舰和陆地的高射炮群不再各自为战，而是相互配合，组成了绵密的防空火网。当9架英军飞机进行攻击时，有1架被击落。但英军飞行员毕竟训练有素,其余8架飞机灵活地穿过密集的弹幕和滚滚浓烟,，巧妙地规避机动，连续地发起攻击，再次重创意大利海军舰队，并破坏了港内船厂及其他设施，然后安全返回。
塔兰托奇袭战中，英国海军地中海舰队只出动了21架飞机，以损失2架飞机和耗用8条鱼雷及少量炸弹的代价，就在短短65分钟内击沉、击伤意大利海军战列舰3艘、巡洋舰2艘、驱逐舰2艘，从此掌握了地中海的制海权。
那二战英军为何能取得奇袭驻塔兰托港意大利舰队的成功？
一、英军很早就精心筹划、细致谋算。
选择塔兰托港作为英国皇家海军舰队的袭击目标，并非舰队司令坎宁安战时的灵机一动，而是在五年前时任英国地中海舰队司令庞德上将，为干扰意大利东非扩展计划，授意布署拟制了一份使用舰队航空兵袭击塔兰托港内意大利主力战舰的作战计划。只是当时选定的突击兵力为英军“暴怒”号航母及其舰载机，后因种种原因该计划未能执行，被锁在“暴怒”号航母的秘密文件柜中，但英国皇家海军有识之士并未放弃。
1938年接任“暴怒”号航母舰长的利斯特在此组织人员对该计划进行了进一步推敲修改。1940年当利斯特升任英国地中海舰队舰载航空兵部队司令部司令后，其空袭塔兰托港的计划与英国皇家海军地中海舰队司令坎宁安上将不谋而合，并在坎宁安上将的授命下负责空袭塔兰托港的具体策划和直接指挥。
正是得益于英国皇家海军高层远见卓识、精心谋算、反复推敲修改完善，以及指挥员的坚定决心，造就了空袭塔兰托港一役前无古人的丰硕战果，翻开了航母空袭军港新篇章。
二、驻塔兰托港意大利海军舰队有严重弱点。
驻塔兰托的意大利海军舰队既无雷达，也无舰队航空兵，更没有航空母舰。
意大利空军虽然在地中海沿岸有很多空军基地，但却没有同海军协同作战的经验。
意大利潜艇数量虽多，但大多陈旧，没有水声探测仪，燃料也短缺。
因此，当时的坎普奥尼上将严令意大利舰队，除了完成护航任务外，避免同英国舰队正面作战。平时舰队龟缩在基地内，深居简出，轻易不露面。
三、英军对塔兰托的意大利海军舰队采取了出其不意、隐蔽突然地袭击。
战前英国海军地中海舰队采取了各种有效的隐蔽措施，在完全不暴露意图的情况下进行作战准备。航母舰队航渡、进入攻击阵位，舰载机升空、飞向目标上空，都没有被意大利海军察觉。以致空袭降临时，意大利海军来不及组织有效的防御、陷入被动挨打的境地。加之，航母与舰载机首次用于大规模空袭，更是意大利海军所意想不到的，从而增强了突然打击的效果。