基本案情
B公司、C系目标公司的股东，2016年1月1日，A公司与B公司、C共同签订《增资协议》，约定：A公司以增资扩股方式向目标公司投资1500万元，占增资完成后目标公司股权的7%，并约定若目标公司2016年净利润未达到1,000万元，原告A公司有权要求其余各方全部或部分回购其持有的股权，B公司、C承担不可撤销的连带责任担保。后，目标公司2016年的净利润未达到1,000万元，故A公司诉至人民法院，以目标公司未完成对赌目标为由请求判令B公司、C回购其持有的目标公司全部股权。
B公司、C辩称，对赌协议侵害股东优先购买权，现各方对股权回购存在争议，故应按持股比例承担股权回购责任而非共同责任。
裁判结果
本案一审、二审均支持了原告的诉请。本案的争议焦点：股权回购是否涉及股东优先购买权。人民法院认为，B公司、C应当按约承担股权回购义务。对于回购责任的承担方式，因股权回购是在对赌失败的情况下对赌方被动受让股权的行为，具有消极性，与一般股权转让的积极性不同；对赌失败后的回购责任系全体股东协商确定的结果，其特征为投资方成为股东后的再行转让行为，仅涉及股权在股东内部间的转让，与向股东之外的第三人转让股权不同，系约定权利，而股东优先购买权行使的前提条件为股权向股东以外的第三人流转，现有股东在同等条件下可享有法律规定的优于他人的购买权，系法定权利。股权回购与股东优先购买权在适用条件及法律特征上均存在较大差别，因此，本案股权回购争议不适用股东优先购买权进行审查。本案中，《补充协议》约定B公司、C对股权回购承担不可撤销的连带责任担保，其意思为B公司、C对回购A公司股权负有同一债务，所负债务不分主次，彼此对所负债务承担连带责任，故B公司、C应连带支付原告股权回购款。
林长宇律师，中华律师协会会员，现为北京盈科（上海）律师事务所律师。执业以来一直致力于民商法领域的研究及实践，擅长：经济纠纷、合同纠纷、公司股权纠纷、公司纠纷及公司诉讼、公司法律顾问、经济犯罪刑事辩护、债务纠纷等法律业务。是典型的学者型律师。并为众多客户提供了专业、系统的法律服务，深厚的法律功底与丰富的实践经验使其不仅能为客户提供充分的法律分析，而且还能根据客户的具体情况提供可行的法律解决方案，进而达到服务的满意效果，维护当事人的合法利益。曾在《中国教育电视台》、《东方卫视》等媒体接受过采访，并在上述的多家媒体做过法律评论。www.jjjfls.com