1941年底至1942年6月，在二战太平洋战争中，日本海军偷袭珍珠港成功，连战连捷，顺风满帆。为了彻底消灭美国海军太平洋舰队，迫使美国求和，日本海军联合舰队司令官山本五十六海军大将下令制定了一个作战计划，将攻击矛头指向扼守太平洋正中间的一个小岛——中途岛。
山本大将认为，拿下中途岛，就能有效解除美军轰炸机对东京的威胁，并可吸引美国海军太平洋舰队出来决战，从而一举歼灭之。于是，日本海军联合舰队倾巢出动，共计包括6艘航空母舰、11艘战列舰在内的大小军舰200余艘、作战飞机1000余架，动员陆海军共计10万余人，企图毕其功于一役。
要赢得这场战役胜利，关键在于歼灭美军在中途岛地区的海空军力量，保障陆军顺利登陆攻占中途岛。因此，山本命令曾在珍珠港、东南亚等战役中立下赫赫功勋的南云忠一海军中将担任指挥官，率领第一航空战队主攻中途岛。第一航空战队是日本海军联合舰队中实力最强的主力舰队，拥有“赤城”、“加贺”、“飞龙”、“苍龙”号4艘大型航空母舰，以及2艘战列舰、2艘重型巡洋舰、1艘轻型巡洋舰及12艘驱逐舰，有作战飞机300余架，实力非常雄厚。
与日本海军相比，美国海军太平洋舰队在珍珠港遭到受重创，新一批补充战舰尚未生产出来，正值青黄不接之际。能在太平洋上抵挡日军进攻的力量，只有3艘航空母舰和8艘巡洋舰、14艘驱逐舰，并有作战飞机400余架和30余艘潜艇。这点力量光是应付南云的第一航空战队都有所不及，更不要说对抗整个日本海军联合舰队了，形势对美国海军非常不利。
不过，美方拥有情报优势，已经破译了日本海军的电报密码，提前获悉了日军要攻占的目标是中途岛。因此，美国海军太平洋舰队司令尼米兹上将经过仔细权衡后，决心集中力量，隐蔽待机，诱敌深入。尔后趁日本海军茫然不知之机，突然进行反击，一举重创其主力舰队，从而改变双方力量的对比，为下一步作战奠定基础。
随后，尼米兹周密制定了作战计划。他命令加强了中途岛的防卫力量，并日夜侦察监视日本海军的动向。同时将手上能用的军舰集中起来，以“企业”号、“约克城”号、“大黄蜂”号3艘大型航空母舰为核心，编成两支特混舰队，担任反击主力。尼米兹要求两支舰队秘密进至中途岛以北200海里海域待机，静等日军主力舰队上钩。
当时尼米兹麾下的名将哈尔西海军中将因病住院，无法参加中途岛战役。他在病床上推荐了资历较浅的斯普鲁恩斯海军少将，担任其中一支特混舰队的司令，尼米兹欣然批准。后来的历史证明，哈尔西和尼米兹慧眼识人，斯普鲁恩斯少将谨慎持重，对战机的把握恰到好处，重创日本海军并没有给对方丝毫的反扑机会。
就这样，后来举世闻名的中途岛战役悄然拉开了序幕。