1947年初，根据南京作战厅指示，国民党集结23个师扑向山东。不久，鲁南战役打响。对于这场战役，蒋介石信心满满。无论是人数，还是装备，中央军都具备优势。我沂蒙山区条件落后，运输困难。扎根其中，华野补给艰难，部队分散。因此，国军视之为又一次“大围剿”。
2月，黄百韬兵团从右路突击临沂，随即兵犯莱芜。正面交手后，国军取得了一系列战果（仅是夺得地盘）。消息传回南京，国民政府人人振奋。中央日报等媒体肆意鼓吹，“剿匪”大业前途光明。实际上，在粟裕的指挥下，华野进行了有效的转移。通过两年的发展，华野规模早已扩大，战斗力日益强盛。因此，一盘大棋正在毛主席脑中酝酿。
十面埋伏，一线生机
1947年4月7日，国民党汤恩伯部、欧震部、王敬久部也迅速北上。以13个整编师的兵力，国军的王牌精锐悉数出动，气势汹汹地扑来。其中，张灵甫的整编74师最为强大。该部全系美式装备，兵员经历抗战历练，作战能力堪称国军第一。 张灵甫性格狂傲，又深得老蒋器重，他自然急于立功表现。
到了4月中旬，国军打通了津浦铁路。从徐州到济南，沿途分设要卡，国军各部依次把守。在山东战场，陆军总司令顾祝同下达进攻命令。不到一月，我鲁南地区失守。一时之间，华野陷入被动的局面。粟裕、陈毅二位首长殚精竭虑，夜不能寐。战机稍纵即逝，这般压力，可想而知。
彼时，毛主席和西北野战军正牵制胡宗南部。对于中原、山东的情况，上级获悉之后，却做了大胆的放手处理。在电报中，毛主席指示：“敌军密集不好打，忍耐待机，处置甚妥。只要有耐心，总有歼敌的机会。”短短20多字，中央的态度一目了然。次日，上级再度发电：“第一不要性急，第二不要分兵，只要主力在手，总有歼敌机会”。
对于年轻的粟裕，毛主席和中央很有信心。偌大的山东，一城一地的得失又怎么会影响全局？在陈、粟的领导下，华野的强大有目共睹。只需要耐心，敌人必定会露出破绽。毫无疑问，毛主席坚定地站在了粟裕身后，这给予他巨大的勇气。
粟裕振作，华野翻盘
1947年5月10日，蒋介石亲自通电顾祝同。二人一致认为：华野疲软无力，正在亡命奔逃。于是，以整编74师为骨干，国军83师、25师协同第七军侵犯界湖、沂水。蒙阴、沂水一带都是岩石山区，四面崇山峻岭，易于我军穿插埋伏。另一方面，张灵甫与同僚矛盾久深，74师一旦被击溃，国军各部不会轻易救援。
于是，陈毅、粟裕采用了“猛虎掏心”的战法。5月13日傍晚，华野1纵、8纵从侧面发起攻击。4纵、3纵则插入敌人腹部，切断了74师与国军各部的联系。此后3日，华野大部队向整编74师、整编83师进行猛烈打击。最终，张灵甫被击毙，3.2万国军精锐被全歼。此后，我华野又发起了鲁南收复战。国军各部矛盾终于显现，山东局面彻底扭转。
等不到蒋介石反应过来，眨眼之间，华野这只猛虎露出了血盆大嘴。1948年6月，粟裕指挥部队挺进。在豫东战场上，我军两路夹击，歼灭39万国军主力，解放开封。南京国防部众人一片哗然，急得蒋介石亲自赶赴前线。面对一塌糊涂的败局，蒋介石心急如焚，可国民党要员们却并无担心。
即便在南京国防部作战厅里，国民党派系斗争依旧激烈。白崇禧、何应钦、顾祝同等人并不与蒋介石一条心。军事会议上，总参谋长陈诚（蒋的代言人）常常陷入尴尬局面。表面和气，实质上各怀心思。地方军阀保存实力，蒋介石台上威风，却早就是孤家寡人。1948年8月，在这样的背景下，蒋介石请来了资历深厚的刘峙。
徐蚌会战，淮海大胜
当即，刘峙被任命为了徐州剿总司令。为了表明忠心，就任典礼上，刘峙激动地说道：“要我做官，不能奉命。要我拼命，义不容辞。”其实，刘峙军事指挥能力平庸，在国军中不得人心。胡琏曾讥讽这位上司道：守护徐州，至少要派一名虎将。若不能找个虎，也应当弄条狗。如今谁料弄了头猪来。
1946年，在解放战争初期，刘峙便被我中原野战军打败。作为刘邓的手下败将，他输得一塌糊涂，并被免去职务。可两年过后，老蒋手下无人可用（高级将领），只得又搬出刘峙。对此，蒋介石心知肚明。在徐州剿总，杜聿明（副司令）才是核心人物。此外，黄维兵团、黄百韬兵团、李弥兵团、邱清泉兵团都直接听南京指挥。
与此通知，党中央在西柏坡召开政治局会议。毛主席豪迈地指出：由游击战争过渡到正规战争，建军五百万，歼敌五百个旅，五年左右从根本上打倒国民党反动派（今看过于保守）。1948年9月，华野发起了济南战役。短短十日，王耀武部被击溃，山东国军尽数被围。同月下旬，粟裕提出了“淮海战役”的想法。经中央批准，一场面向80万国军的主力决战打响了。
10月11日，华野歼灭黄百韬兵团，挺进新安、枣庄。眼见情况不妙，刘峙立刻抽兵北阻。不过，南京国防部却另有安排。在蒋介石授意下，张淦三、黄维、邱清泉三个兵团停留在了开封附近。对于大城市，国军不愿放手。就这样，华野抓住战机，立刻围困了孙元良兵团。10月27日，我中野四个纵队进入徐蚌战场。
国军溃败，刘峙委屈
战场上，刘峙毫无把控能力，他不得已收缩兵力。就这样，国军4个兵团蜷缩在陇海铁路两侧，敌人称之为“一点两线”的计策。此时，南京国防部沸反盈天。何应钦、白崇禧提出放弃徐州、退守淮河之看法。当解放军南下之时，集中全力，再来与我决战。惊奇的是，一向好谋无断的蒋介石居然接受了这套方案。
于是，国防部下达最新指示，一线部队全部南撤。可挑选指挥官（总司令）时，白崇禧坚决推辞，杜聿明不可能承担。无奈之下，刘峙又兼任了职务。6日之后，我军发起淮海战役。1949年1月10日，经历了34个昼夜的激战，蒋介石的精锐全部歼灭。至此，全国解放的局面明朗了。
1949年9月17日，刘峙重游了黄埔军校旧地，但见“一片荒凉，令人有荆棘铜驼之感”。看到这破败的景色，联想到个人的穷途末路，刘峙禁不住悲从心来，潸然泪下。
1954年，在旅居海外多年后，他被老蒋请到了台湾。赋闲在家，刘峙日日反思。对于徐蚌会战的失败，国民党一致把罪责推给了他。对此，他呜呼大叫道：“国防部瞎指挥，又岂是我之罪。”此后多年，刘峙郁郁寡欢。
1971年，他在台中市的寓所病逝。