从资本市场转型大趋势看，通过并购重组提升存量上市公司的质量，可助力上市公司做大做强，大有可为。
并购与IPO市场历来此消彼长。在A股IPO门槛提升、并购重组获鼓励的大背景下，一些冲刺A股IPO的企业，改道寻求被上市公司并购重组。
那么，全面注册制以来，A股并购重组市场如何？
本文将从注册生效、受理、排队、审核、撤否、政策等方面来分析全面注册制以来的并购重组市场情况。
01
全面注册制至今
并购重组情况
2023年至今，并购重组注册生效企业共计24家
据交易所网站统计，2023年以来，截至2024年4月23日，并购重组注册生效企业家数共计24家。
从板块来看，深主板8家，沪主板7家，创业板7家，科创板2家。
从重组类型来看，发行股份购买资产有22家，小额快速有1家，重组上市有1家。
从财务顾问来看，排名前三的机构分别为：中信证券（5家）、中金公司（4家）、东吴证券和国金证券（各2家）。剩余机构各1家。
从排队时长来看，从受理日至注册生效日的平均排队时长为150天。排队最短的为鲁西化工（54天），排队最长的为长江通信（260天）。
沪深交易所共计受理48家并购重组申请，年内仅受理2家
据交易所网站数据统计，全面注册制实施以来，截至2024年4月23日，沪深交易所新增受理了48家上市公司的并购重组申请。
全面实施注册制以来，2023年3月至6月为并购重组的受理高峰期。其中，3月受理12家，4月受理5家，5月受理5家，6月受理8家。
从受理情况来看，相较2023年上半年的受理家数，自从2023年下半年IPO收紧以来，并购重组市场更加冷清。2023年7月至今，并购重组新增受理家数均低于5家。值得注意的是：截至4月23日，今年并购重组仅新增受理2家上市公司。
相关并购分析专家认为，并购市场短期内会有一定复苏，但尚未进入充分活跃期。后续还要看监管政策的落地情况，以及市场能否出现标杆性的并购案例，从资本市场转型大趋势看，通过并购重组提升存量上市公司的质量，可助力上市公司做大做强，大有可为。
15家正在排队
截至2024年4月23日，并购重组的最新排队企业家数共计有15家。其中，沪主板3家，深主板4家，创业板8家。以下是15家正在排队的并购重组企业名单：
沪深交易所共计审核27家，年内仅审核2家
全面实施注册制以来，沪深交易所审核并购重组家数共计27家。其中，25家通过，2家不通过。
从上会审核时间来看，2023年3月~12月共计审核25家。截至2024年4月23日，今年仅审核2家。
16家撤否，其中2家审核不通过
全面注册制实施以来，截至2024年4月23日，并购重组共有16家企业撤否。其中，14家撤回，2家审核不通过。从月份来看，2024年3月撤否家数最多，共有5家。其次，2023年6月撤否有3家。其他月份均低于3家。
1、宁夏建材
上交所上市审核中心在审核问询中重点关注了以下事项：
一是本次交易通过让渡水泥业务控制权而非出售全部股权的方式置出水泥业务的原因；二是标的资产应收账款坏账准备计提的充分性，应收账款回款是否存在重大不确定性；三是上市公司本次交易前后主要财务指标变化，本次交易是否有利于提高上市公司质量，增强上市公司持续经营能力。
并购重组审核委员会审议认为：
上市公司未充分说明中建信息应收账款回款不存在重大不确定性的依据，未充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的规定。结合并购重组审核委员会审议意见，本所决定对你公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易申请予以终止审核。
重组委会议现场问询的主要问题：
1）请上市公司代表说明通过让渡水泥业务控制权而非出售全部股权的方式分步置出水泥业务的原因，上市公司三年内将剩余水泥业务出售给天山股份的可实现性。请独立财务顾问代表发表明确意见。
2）请上市公司代表结合应收账款规模、账龄、涉诉情况、期后回款、逾期客户的经营情况和信用状况、同行业可比公司情况等，说明中建信息应收账款回款是否存在重大不确定性，应收账款坏账准备计提是否充分。请独立财务顾问代表、会计师代表发表明确意见。
3）请上市公司代表结合中建信息业务模式、上市公司本次交易前后主要财务指标变化情况，说明本次交易是否有利于提高上市公司质量、改善财务状况和增强持续经营能力。请独立财务顾问代表发表明确意见。
2、大地海洋
深交所上市审核中心在审核中重点关注了以下事项：
一是对标的资产未来年度盈利预测依据及相关参数取值合理性的披露是否充分；二是对本次交易以高溢价收购标的资产的必要性的披露是否充分；三是对标的资产报告期内存在实际控制人资金占用、第三方代收货款、转贷等不规范事项的披露是否充分。
深交所并购重组审核委员会审议认为：
上市公司未充分披露标的资产评估参数取值与盈利预测的合理性，未及时完整披露标的资产报告期内存在的资金占用、第三方代收货款、转贷等情形。综上，本次交易不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条、第十一条和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第四条、第十五条的规定。
重组委会议现场问询的主要问题：
1）关于资产定价公允性。根据申报材料，标的资产采用收益法评估作价，以2022年4月30日和12月31日为评估基准日，增值率分别为743.13%和508.64%。评估预测服务合同到期后均能如期续约，且服务单价基本保持稳定。报告期内，杭州市余杭区（含临平区）、湖州市安吉县新签订合同的服务价格较先前有较大幅度下降。请上市公司说明：预测标的资产现有服务合同均能如期续约、垃圾回收服务单价保持稳定的依据，标的资产评估参数取值与盈利预测的合理性，资产定价是否公允，高溢价收购的必要性。请独立财务顾问、评估师和会计师发表明确意见。
2）关于信息披露合规性。根据申报材料，上市公司未及时披露标的资产报告期内存在资金占用、第三方代收货款、转贷等情形。请上市公司说明：是否存在其他应披露未披露事项，相关信息披露是否及时、真实、准确、完整。请独立财务顾问、律师发表明确意见。
03
年内并购重组相关政策回顾
4月19日《资本市场服务科技企业高水平发展的十六项措施》
4月19日，证监会制定并发布了《资本市场服务科技企业高水平发展的十六项措施》，从上市融资、并购重组、债券发行、私募投资等维度提出了各项举措，促进科技企业的创新和发展，同时确保市场的稳定和健康发展。其中，关于并购重组的措施如下：
八、推动科技型企业高效实施并购重组。
持续深化并购重组市场化改革，制定定向可转债重组规则，优化小额快速审核机制，适当提高轻资产科技型企业重组估值包容性，支持科技型企业综合运用股份、定向可转债、现金等各类支付工具实施重组，助力科技型企业提质增效、做优做强。
2月5日《证监会召开支持上市公司并购重组座谈会》
2月5日，证监会上市司召开座谈会，就进一步优化并购重组监管机制、大力支持上市公司通过并购重组提升投资价值征求部分上市公司和证券公司意见建议，并就市场关切的热点问题进行交流讨论。
会议认为，上市公司质量是资本市场最重要的基本面。上市公司质量高，资本市场才能稳定运行，投资者才能获得实实在在的回报，中小投资者的投资意愿才会更强。我国经济正处于实现高质量发展的关键时期，上市公司要切实用好并购重组工具，抓住机遇注入优质资产、出清低效产能，实施兼并整合，通过自身的高质量发展提升投资价值，增强投资者获得感。
证监会上市司表示，近年来证监会持续推动并购重组市场化改革，激发市场活力，取消部分行政许可事项，优化重组上市监管要求，推出重组“小额快速”审核机制。特别是去年以来，在“两创”板块试点基础上全面实行重组注册制，延长发股类重组财务资料有效期，出台定向可转债重组规则，进一步优化重组政策环境。总体看，并购重组市场化改革取得了积极成效，产业并购渐成市场主流，一大批上市公司通过并购重组实现提质增效、做优做强。
证监会上市司表示，下一步将科学统筹促发展与强监管、防风险的关系，多措并举活跃并购重组市场，支持优秀典型案例落地见效。
一是提高对重组估值的包容性，支持交易双方在市场化协商的基础上合理确定交易作价。
二是坚持分类监管，对采用基于未来收益预期等评估方法的大股东注资型重组要求设置业绩承诺，其他类型重组的交易双方可自主协商是否约定业绩承诺。
三是研究对头部大市值公司重组实施“快速审核”，支持行业龙头企业高效并购优质资产。进一步优化重组“小额快速”审核机制。
四是支持“两创”公司并购处于同行业或上下游、与主营业务具有协同效应的优质标的，增强上市公司“硬科技”“三创四新”属性。
五是支持上市公司（包括非同一控制下的上市公司）之间的吸收合并，进一步拓宽多元化退出渠道。同时，继续坚持以投资者为本的理念，加强监管、防范风险，坚决查处重组交易中的财务造假等违法行为，打击“壳公司”炒作等乱象。
参会上市公司表示，将结合企业自身情况，用好并购重组工具，积极提高上市公司资产质量，增强回报投资者的能力。参会证券公司表示，将努力提升专业服务水平，积极发挥交易撮合者的功能，深入挖掘市场需求，切实把好“入口关”，助力提高上市公司可投性。
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