案件快递
A公司是一家高新技术企业，注册有“某甲”商标，并销售“某甲”系列产品，“某甲”系A公司字号。王某某担任A公司法定代表人、董事长兼总经理。
2019年，王某某、A公司、B公司签订《股权转让协议》，约定B公司向王某某转让其所持A公司全部股权，王某某向B公司支付股权转让对价。同时，协议约定A公司和王某某在协议签署之日起一年内完成A公司的名称变更，变更后的名字不得包含“甲”等多个标识；在未经过B公司书面同意的情况下，王某某、A公司和/或其关联方不得设计、生产、经营、销售或委托第三方销售任何包含“甲”相关标识的产品。如有违反，王某某、A公司需赔偿损失，并按照目标股权转让价款的20%支付违约金。该《股权转让协议》由王某某签字，并加盖A公司公章。
签订前述协议时，王某某持有A公司49.8%股份，B公司持有18.62%股份，其余股份分别由投资公司及其他个人股东持有。
后因A公司未在协议签署后一年内完成更名，且依然在线上渠道继续销售含有“甲”相关标识的产品，B公司遂诉至法院，要求A公司停止设计、生产、经营、销售使用“甲”相关标识的产品，并要求A公司、王某某承担违约金。
法院经审理认为，虽然案涉《股权转让协议》由时任A公司法定代表人的王某某加盖了A公司公章，但盖章行为对公司是否发生效力应从两方面进行判断：
第一，应判断盖章之人有无超越职权。《公司法》第16条规定，公司对外提供担保需由董事会或股东会决议。举轻以明重，高新技术企业放弃使用已注册商标以及变更与注册商标相同的企业名称，势必将对公司经营和后续发展产生比对外担保更加严重的影响，不属于可以由法定代表人单独决定的事项，应由A公司股东会决议。王某某、B公司虽为A公司股东，但与待决事项存在利害关系，不应享有表决权，王某某、B公司在《股权转让协议》上加盖公章不代表A公司过半数股东同意前述条款。A公司未就《股权转让协议》中涉及A公司事项进行表决，王某某在未获公司授权的情况下利用法定代表人身份擅自加盖公司公章，不能代表A公司的真实意思表示，构成越权代表。
第二，应判断签订合同时合同相对人是否善意。B公司系A公司股东，签订案涉协议时尚未退出，应充分了解案涉协议中涉及A公司的条款系对其作出重大限制，将对A公司产生严重不利后果，同时应对公司其余股东可能会对案涉条款持反对意见产生合理预估。本案中，B公司作为A公司股东，应当知道王某某代表A公司盖章时未获公司授权，但其未尽审查义务，故不属于善意第三人。
因此，案涉股权转让协议中涉及A公司的条款对A公司不发生效力，A公司无需承担违约责任。法院判决：王某某向B公司支付违约金20万元，A公司无需承担违约责任。
法定代表人在合同上加盖公司公章的行为，表明其是以公司名义签订合同，一般而言，应由公司承担相应法律后果。但亦存在例外情形：1.合同所涉事项超越了法律、行政法规规定的法定代表人或者负责人的代表权限；2.合同所涉事项超越法人、非法人组织的章程或者权力机构等对代表权的限制，相对人对此知道或应当知道。如存在前述两种情形，即使公章真实且由法定代表人加盖，也不会对公司发生效力。
法官提醒：一方面，公司经营时应尽量在章程或其他内部文件中明确法定代表人、主要负责人的权责范围，避免权利滥用；还应建立健全公司用印流程，进行多层审批、多人监管，避免未经授权私自加盖公司公章。
另一方面，合同相对方也应当严格审查盖章人员身份、权责范围，在涉及公司对外担保、变更公司章程内容等重大事项时，还应着重审查公司有无经过股东会或董事会决议，避免因合同无效导致合同目的无法实现。
法条链接
▲《最高人民法院关于适用 <中华人民共和国民法典> 合同编通则若干问题的解释》
第二十条 第二款合同所涉事项未超越法律、行政法规规定的法定代表人或者负责人的代表权限，但是超越法人、非法人组织的章程或者权力机构等对代表权的限制，相对人主张该合同对法人、非法人组织发生效力并由其承担违约责任的，人民法院依法予以支持。但是，法人、非法人组织举证证明相对人知道或者应当知道该限制的除外。
来源：惠山法院
编辑：赵伟
审核：李思红
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