西北军首领冯玉祥
冯玉祥与蒋介石
1946年初，随着国共两军之间的冲突不断加剧，全面内战眼看已不可避免，原第6战区司令长官冯玉祥看在眼里、急在心里。冯目前虽然赋闲，昔日却是威名赫赫，北洋军阀时期，他就任西北边防督办，一手打造了20余万西北军；1926年北伐战争爆发后，冯率部投身革命，所部改编为北伐军第2集团军，兵出潼关。
西北军
冯玉祥西北军实力曾与老蒋中央军比肩
1928年北伐战争结束时，冯玉祥除了控制西北各省外，还获得了河南、山东等省地盘，部队也扩充到近50万。但此时全国最富庶的长江下游及东南沿海已被蒋介石掌握，他还把持着南京国民政府，一心消灭所有的地方实力派，完成全国的统一；次年，第一次蒋冯战争爆发，冯玉祥被迫放弃河南、山东，撤回了潼关以西。
1930年，不甘心失败的冯玉祥联合“山西王”阎锡山、桂系李宗仁等人组成联军，与蒋介石展开了历史上规模最大的军阀混战。不过，冯玉祥再次败北，部队也被瓦解，除了极少数部队侥幸渡过黄河，逃入山西境内，其余的基本都被蒋介石收编，虽然折损了不少，但总兵力依然不下20万人。
西北军是台儿庄战役主力
抗战胜利后，冯玉祥试图召集旧部
抗战期间，西北军各部虽然被分割使用，但凭借其强悍的战斗力，依然取得了台儿庄大捷等胜利，立下不少战功，实力也大部保存。但1945年8月抗战刚刚胜利，西北军就被驱赶上了内战前线；11月，原属西北军序列的第30军、第40军及新编第8军共7个师4万余人就从新乡出发，沿平汉线及其以东北进，结果遭到刘伯承、邓小平率领的晋冀鲁豫军区部队迎头痛击，最后除了万余人在新8军军长高树勋率领下起义，其余全部被歼灭。
为了消弭内战，也为了避免自己昔日的部下去当炮灰，冯玉祥想出了一个“西北军大联合，以武力阻止内战”的方案，希望整合旧部力量，组建新的军事集团，逼迫蒋介石放弃内战打算。他安排人积极奔走，先后找到第3绥靖区司令冯治安、第4绥靖区司令刘汝明、新编第2路军司令孙良诚、第3路军司令张岚峰、第5路军司令吴化文等人。为了增添力量，冯玉祥甚至派人联系已经率部起义参加解放军的汪伪第7方面军司令郝鹏举。
冯治安剧照
各位老部下纷纷找借口推脱
这些人都曾是冯玉祥的老部下，其中有些人甚至当过冯的警卫、马弁，但他们此时都不愿再依附故主，纷纷找各种借口推脱。因为他们都很清楚，冯现在要钱没钱，要地盘没地盘，根本不能给他们带来高官厚禄、金钱权力。更何况，冯玉祥要求原西北系部队全部到徐州集中，那里虽然是冯治安第3绥靖区地盘，却是南京的北部门户，无论东面的连云港、南面的蚌埠，还是北面的青岛、济南，都驻扎大批中央军嫡系精锐，西北军即便联合起来，也毫无胜算。
尽管冯玉祥不断呼吁奔走，但老部下回应寥寥，他的反内战计划也只能告吹。不过，他的这一打算还是被蒋介石察觉，遂给了他一个“水利考察特使”的头衔，让其出国考察，实际上就是将冯放逐海外，避免他留在国内，对即将爆发的全面内战碍手碍脚。
何基沣、张克侠率西北军一部起义