作者：小杜
审核：CFO大叔
校对：知棠
来源：公众号【亿云财务官】
一、境内IPO持续收紧引发IPO“撤回潮”
自2023年下半年A股市场IPO节奏阶段性收紧开始，企业发行上市的准入标准便越发严格，截至4月21日，沪深两大交易所尚未受理任何新的IPO申请，这一罕见现象表明监管部门对上市企业的审查力度空前加强，对申报材料的质量和合规性提出了更高的要求。严监管的威力正在逐渐显现，许多公司主动撤回上市申请并且据业内人士预计，接下来撤回企业的数量或会更多，将直接引发IPO“撤回潮”。
那么，这是否意味着拟上市企业“无路可走”呢？
2024年4月12日，国务院印发了《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，简称资本市场新“国九条”。新“国九条”明确表示，国家鼓励支持国内企业跨境上市融资，证监会也在上周通过四家VIE架构企业境外上市备案，分别是云工场、广联科技、进馨科技和微巴士。企业境外上市不仅有助于企业拓宽融资渠道，还能够提升企业的国际竞争力和品牌影响力。有上市计划的企业应尽快根据政策导向抢抓机遇，加紧境外上市步伐。
二、境外上市出路分析
1、境外上市方式
境外上市主要有两种方式：境外直接上市及境外间接上市。境外直接上市即注册在境内的股份有限公司在境外发行证券或者将其证券在境外上市交易。通常包括市场所常见的 H 股（境内注册的企业在香港联交所上市）、N 股（境内注册的企业在美国纽约的证券交易所上市）、S 股（境内注册的企业在新加坡交易所上市）等。采用该模式上市，需要经过境内和境外监管机构的双重审核。
由于境外直接上市程序繁复，成本高、时间长，所以许多企业，尤其是民营企业为了避开国内复杂的审批程序，选择以境外间接上市的方式在海外上市。即指主要业务经营活动在境内的企业，以境外企业的名义，基于境内企业的股权、资产、收益或其他类似权益在境外发行证券或者将证券在境外上市交易（即“红筹模式”或“红筹架构”）。
2、境外上市流程
2023年2月17日中国证监会发布了备案新规将于2023年3月31日起施行，这意味着，境内企业境外发行上市进入统一备案制度新时代。下图简要概述了备案新规施行后境内企业境外上市所需流程和步骤：
3、境外上市备案要求
(1) 境外直接发行上市的，由发行人履行备案程序；境外间接发行上市的，发行人应当指定一家主要境内运营实体履行备案程序。
(2) 发行人首次公开发行上市的，为“事后备案”机制，应在境外提交发行申请文件后 3 个工作日内履行备案程序。
(3) 对于在境外多地上市，以及通过借壳上市、SPAC 上市等方式实现境外上市的，也应当按照首次公开发行上市的要求履行备案程序。
(4) 备案材料要求：在境外首次公开发行上市场景下的备案材料，应当至少包括：备案报告及有关承诺；行业主管部门等出具的监管意见、备案或核准等文件（如适用）；有关部门出具的安全评估审查意见（如适用）；境内法律意见书和招股说明书。
二、什么样的企业适合境外上市
本文主要从境内企业到境外上市主流选择的美股市场（纳斯达克）和港股市场（H股）进行分析——什么样的企业适合境外上市。
1、港股市场
港股市场主要分为主板和创业板，国内企业主要选择香港主板发行上市。自备案新规实施以来，已有97家企业向证监会提交港股上市备案申请（1家已终止备案），其中直接境外上市17家、间接境外上市80家。值得注意的是，港股上市备案企业中，有9家企业此前在A股申报IPO，撤回/被否后转战港股。港股市场对企业行业没有特殊要求，“衣食住行”例如：蜜雪冰城、沪上阿姨、黄金消费等领域的企业可以将上市目光投向港股。同时，港股允许同股不同权企业上市和已经在欧美上市的创新型企业在港二次上市，对未盈利的生物医药科技企业上市门槛较低，所以这类企业可以优选港股市场上市。
2、美股市场
自备案新规实施以来，共有25家企业向证监会提交美股纳斯达克上市备案申请（7家为秘交转公开），且全部为间接境外上市。纳斯达克是境内企业赴美上市的首要选择，主要有以下3类企业适合上美股：（1）软科技类、连锁大消费类企业，例如：名创优品；（2）上不了A股港股、衰退期、（二代综合素质不给力）交接班的企业；（3）企业经营状况良好，希望上美股快速扩张，后期可以选择退市上A股的企业。
—— 总结点评 ——
境外上市新规的顺利推行，不仅让境内企业在IPO的持续收紧的形势下开拓了一条新的融资渠道，还为企业境外上市提供了更加透明、可预期的制度环境。拟境外上市企业可以在辅导机构的指导下，做好规范和准备工作，以避免出现备案过程延长或最终无法通过备案的情况。
参考文章：
- 汉坤法律评述，薛冰、王瑾、宋薇、赵婉媚、陈柯晔｜《境外上市监管解析（一）：备案制有迹可循，有规可依》;
- 汉坤法律评述，交易组｜《境外上市备案新时代系列（二） — 境内企业间接境外上市篇》；
- 公众号，投行圈子｜《严监管引发IPO撤回潮》。
作者简介：
小杜，亿云财务官（CFO）新媒体运营官。亿云财务官（CFO）——以“亿万企业的云端CFO，企业家们的专家智囊团”为愿景，聚焦并深耕以电商消费、影视文娱和科技行业为主的三大领域，提供以“战略+财税+资本”为核心特色解决方案，助力亿万企业实现从“赚钱”到“值钱”的转型升级，打造“战略+财税+资本”的三驱联动新引擎、新动能。