近两年国家法律法规及监管要求更新频繁，面对新规新要求，公司在实际工作中抓牢合规底线，纵深推进和完善公司治理，特别注重：保持制度先进，夯实治理基础；加强董事会建设，提升治理效能；优质服务董监高，提升履职能力
文/邱丹
淮北矿业控股股份有限公司董事会秘书
淮北矿业控股股份有限公司（下称“淮北矿业”）是淮北矿业（集团）有限责任公司的控股上市公司，2018年完成重大资产重组，实现煤炭、煤化工等主业资产整体上市。公司主要从事煤炭采掘、洗选及销售，煤化工产品生产、销售等，是华东地区唯一煤种齐全和最大的炼焦精煤生产企业之一。
我自2018年担任淮北矿业董事会秘书以来，恪尽职守、勤勉尽责、守正创新，对内纵深推进合规建设，持续完善公司治理体系，着力构建高质量发展新格局；对外以信息披露为载体，奋力打造投资者关系大格局，向市场传递公司价值，推动公司在信息披露、资本运作及投资者关系管理等方面不断取得突破，助力公司在高质量发展路上行稳致远；先后荣获中国上市公司百强企业优秀董秘、中国上市公司投资者关系天马奖“主板最佳董秘奖”、“中国上市公司阳光董秘”、“中国上市公司金牛董秘”、“董事会秘书履职评价4A级”等称号。
以公司治理为核心，筑牢合规根基
近两年国家法律法规及监管要求更新频繁，面对新规新要求，公司在实际工作中抓牢合规底线，纵深推进和完善公司治理，先后获得“上市公司董事会优秀实践案例”“上市公司董办优秀实践案例”等荣誉。我认为，这些成果离不开我们对三个方面的重视。
一是保持制度先进，夯实治理基础。我们紧跟最新法律法规及监管要求，全面梳理并修订了《公司章程》《“三重一大”决策制度实施办法》《党委会议事规则》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等37项公司治理制度，进一步明晰公司各治理主体的职责边界、决策程序和授权范围，切实巩固党组织在公司治理中的领导地位，推进党的领导与公司治理深度统一，国资监管与上市规范有机融合。
二是加强董事会建设，提升治理效能。我们充分发挥董事会在治理层级中的“枢纽”作用，制定党委会、股东会、董事会、经理层前置研究和决策事项清单，明确决策流程，特别是在落实董事会职权方面，将中长期发展决策权、经理层成员选聘权、业绩考核权和薪酬管理权等20项主要职权写进公司章程和议事规则，推动各治理主体不缺位、不错位、不越位，发挥好党组织领导作用、董事会决策作用、经理层经营管理作用，确保“四会一层”权责明确、流程清晰、分层运转、决策高效，提升治理效能。
三是优质服务董监高，提升履职能力。针对公司董监高等“关键少数”，我们一方面通过定期拜访、邮件、电话等多方式交流，加强与重要股东的沟通汇报，使其积极参与公司治理；另一方面全力支持董监高参加履职培训，通过组织参加监管机构和行业协会等举办的各种专题培训，协助董监高及时学习掌握监管新动态、准则新要求，了解宏观经济形势、市场需求变化、兄弟上市公司合规运作经验、违法违规查处案例等，进一步拓宽其视野和知识储备，增强合规意识。同时，公司自2018年重组上市以来坚持为董监高购买责任保险，完善公司风险管理体系，促进董监高在其职责范围内更充分地发挥决策、监督和管理的职能，不断提升其履职能力。
以信息披露为抓手，打牢价值基础
严把“合规治理”入口关、“信息披露”出口关，确保信披“真实、准确、完整、及时、公平”。为此，董事会秘书要做到“四要”，把信披工作做精做细。
一要严格执行信息披露审核机制。我们尤为重视信披组织和流程建设，将监管要求内化为相关业务的内控要求，明确各职能部门及责任分工，组建多“面”协作、跨部门联动的“信披+合规”团队。每份公告需经文稿编制、质量审核、风控审查、部门会审、董事会秘书审批五层级审核，确保做到“零失误、零差错、零缺陷、零问责”。重组上市以来始终保持着“四零”的合规信披纪录。
二要规范执行重大事项报送机制。我们建立了重大事项月度报告机制，要求各单位按责任分工要求，每月按时报送重大事项报告单。我还指导编写了《重大事项内部报告注意事项及案例解析》，组织各单位、各部门负责重大事项内部报告的分管领导及联络员进行专项培训，确保公司内部重大事项信息快速传递、归集和有效管理，保证信息披露的及时、真实、准确、完整。
三要主动执行自愿性信息披露机制。在确保信息披露合规的基础上，董办要持续加强自愿性信息披露，注重信息披露战略思维，提升信息“含金量”。围绕市场形势和公司特点，聚焦企业经营、战略规划、项目建设等投资者关切的重大事项进行多角度主动性披露，增强信息透明度，为投资者提供全面有效的信息参考。
四要严格执行信息保密管理机制。在内幕信息依法公开披露前，须严格执行《内幕信息知情人登记管理制度》，按照法定程序进行知情人登记备案，并通过邮件、短信等方式向被登记人员强调信息保密等要求，及时提醒公司董监高及其他相关涉密人员不得以任何形式、任何途径向外界或特定人员泄露内幕信息相关内容，维护信息披露的公开、公正、公平。
以资本运作为引擎，推动价值提升
公司重组上市以来，我带领投关管理团队紧紧围绕企业重大项目，抢抓资本市场窗口机遇期，积极开展资本运作，通过股权和公司债方式共引入外部资金约91亿元。其中：2019年定向增发募集资金5.17亿元，发行可转债募集资金27.57亿元，并于2021年7月顺利完成转股；2022年再次发行可转债募集资金30亿元，主要用于甲醇综合利用制60万吨无水乙醇。该项目拥有全球单系列规模最大的60万吨/年乙醇生产装置，已于2023年12月28日顺利试生产，为公司转型升级和可持续发展奠定了良好基础。此次可转债发行中，我带领董办团队推进了多项工作：
一是拟定可转债发行方案。抢抓煤炭行业上市公司开展再融资的有利时间窗口，与券商、律所等中介机构充分有效沟通，拟定可转债发行方案。
二是精选募投项目。在项目尽调过程中，多次组织召开专题会议，确定募投项目，编制可行性分析报告。
三是完成材料申报及反馈回复。及时组织董事会、监事会会议及股东大会，完成可转债项目的审议程序及信息披露，反复斟酌、修改可转债申请材料并上报中国证监会，高效完成反馈意见回复，顺利获得中国证监会发审委审核通过。
四是圆满完成可转债发行及上市。发行前，组织路演团队在上海进行实地路演，周密安排主要股东优先配售，科学拟定票面利率及赎回价格，准确把握发行时间窗口，圆满完成30亿元可转债的发行及上市。同时，我们还充分发挥公司“AAA”级信用评级优势，紧抓货币政策宽松机遇，2019年以来累计发行28亿元公司债，发行利率在本省同行业、同期限公司债均创最低水平，进一步优化了企业的债务结构、降低了财务费用。
以投关管理为平台，助力价值实现
开展主动型投关管理，夯实价值管理基础。在这方面，我努力实现“四化”。
一是业绩说明会精品化。定期报告披露后，公司以网络视频（图文）互动方式及时在上证路演中心召开业绩说明会，拓宽业绩解读的受众群体，可视化展示公司宣传图片、全产业宣传视频。我协同董事长、财务负责人等公司高管分别对投资者关心的问题进行交流解答，真实准确解读公司经营业绩、实事求是回应投资者提问，获得良好的互动效果。
二是电话交流会常态化。定期报告及重要事件发布后，公司管理层及投关管理团队会积极组织召开机构投资者、分析师电话会议，解答投资者的提问和关注点。2023年，我们开展电话交流活动200余场，接触投资者超过500人次，交流频次和质量持续提高，提升了投资者对公司的认可度。
三是问题回复及时化。我们安排专人负责投资者电话、电子邮箱、E互动问答等工作，做好投资者提问的相关记录，回复及时，准确，做到“有问必答”。
四是投关活动透明化。业绩说明会、投资者交流会等结束后，我们会及时整理投资者关系活动情况并披露《投资者关系活动记录表》，保障中小投资者与机构投资者公平获取公司生产经营信息。
开展精细化投关管理，打开价值创造新局面。
我始终坚持带领投关管理团队积极构建机构“朋友圈”，多渠道接触投资者，扩大并完善机构投资者资源库，有针对性地沟通交流，提高与目标投资者对话及转化的成功概率。如每年定期邀请机构投资者走进公司，通过实地观察了解，近距离互动交流，增强投资者对公司的信任度；利用券商策略会议、反路演等活动，带领投关管理团队主动走出去与投资者沟通交流，向资本市场传递公司价值，提升企业形象；加强与主流券商的沟通交流，积极引导分析师出具客观反映公司价值的研究报告，扩大公司信息传播的范围，打开价值创造新局面，有效增强资本市场对于淮北矿业的投资理念。
积极履行社会责任，助推价值认同。
一是聚焦公司高质量发展，力争以持续稳定的业绩回报投资者。2018年至2022年，公司每10股分别派发现金红利5元、6元、6.5元、7元、10.5元，累计派发82.17亿元。根据公司制定的《未来三年（2022-2024年）股东回报规划》，承诺2022年至2024年每年以现金方式分配的利润不低于当年归母净利润的30%，股东回报持续稳定，实现与投资者共赢共享。
二是积极落实《上市公司投资者关系管理工作指引》相关要求，有效保障投资者权益。组织开展“宪法宣传周”“统一大市场公平竞未来”“3·15投资者保护主题教育”等系列活动，通过公司官网、微信公众号等发布投资者保护宣传语，提示投资者注意理性投资，切实履行了投资者保护的义务和责任，有效保障了投资者权益。
在未来的公司治理中，我还将继续总结探索，时刻遵守监管新要求，秉承淮北矿业“完善治理坚守合规推动价值创造”的理念，推动公司治理结构持续优化升级，助力企业高质量发展再上新台阶！
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作者系淮北矿业控股股份有限公司董事会秘书