冯玉祥西北军曾与中央军实力相当
1948年11月6日淮海战役爆发前，蒋介石下令中原战场的国民党军全部向徐州收缩，为此不惜放弃了陇海、平汉铁路交汇的铁路枢纽郑州和河南省会开封等重镇，陆续调来了80余万大军。这些部队中，许多都是嫡系中央军精锐，如邱清泉第2兵团、李弥第13兵团，还有从华中“剿总”调来的黄维第12兵团；但也有不少地方杂牌，其中来自原冯玉祥西北军系统的共有3个绥靖区5个军，分别是：第1绥靖区第107军；第3绥靖区第59军、第77军；第4绥靖区第55军、第68军。
孙良诚曾投靠日寇
西北军悍将率1个军在淮海战场投诚
第107军系暂编25师孙良诚部扩编而成，孙本是冯玉祥麾下悍将，1929年已升任西北军副总司令兼前敌总指挥，中原大战后西北军分崩离析，孙良诚也遭到蒋介石打压排挤，长期在天津闲居；抗战时期被重新起用，担任冀察战区游击指挥官等职，在华北集合旧部，抗击日寇。但随着形势的恶化和日寇的拉拢，孙良诚最终于1942年2月率部投敌，出任了汪伪第2方面军司令。
抗战胜利后，孙良诚残部被蒋介石收编，改编为暂编25师。1948年9月，国民党军调整编制，暂编25师扩编为第107军，隶属第1绥靖区，孙良诚任第1绥靖区副司令兼第107军军长，。下辖第260师、第261师。淮海战役开始不久，第261师就在撤往徐州途中被歼灭；第107军军部和第260师则被围困于雎宁西北，孙良诚眼看突围无望，遂率残部投诚。
何基沣、张克侠率3绥区起义
3绥区两个军在淮海战场北端起义
第3绥靖区第59军、第77军的前身系宋哲元第29军，全面抗战爆发前夕，第29军驻扎平津等地，与步步紧逼的日寇对峙。1937年7月7日，日寇在卢沟桥一带再度挑起战端，第29军健儿忍无可忍，奋起反击，打响了全面抗战第一枪；9月，第29军扩编为第1集团军，所属师及独立旅扩充为第59、第68、第77、骑兵第3军。
抗战胜利后，第59军、第77军被改编为第3绥靖区，由冯治安担任司令官，长期驻扎山东、河北交界地带，作为徐州北部屏障。冯治安及军长王长海等高层贪图享乐，整日待在徐州城内甚至上海滩享乐，部队逐渐被绥靖区副司令何基沣、张克侠掌握；1948年11月8日，淮海战役爆发仅2天，何、张率两个军23000余人起义，让开了解放军华东野战军奔袭徐州的通道和运河防线。
3、4绥区都出自抗日劲旅第29军
另外两个军被调往战场后方
第4绥靖区第55军、第68军也是宋哲元第29军一部改编而来。不过，其首领刘汝明处事圆滑，从抗战时期开始，既与中共方面保持接触，又与蒋介石的外甥、侍卫长俞济时拉上了关系，左右逢源，到抗战胜利时已晋升第2集团军司令，并得到了在河南许昌受降的机会，接收了日寇第12军1个旅团的日式装备。
淮海战役前夕，刘汝明所部改编为第8兵团奉命从开封地区向徐州靠拢，但由于第3绥靖区的起义，蒋介石对西北军一脉失去信任，不敢让刘汝明兵团继续留在前线，就干脆将其调到了南线的蚌埠一带。为了防止刘汝明部起义，蒋介石在蚌埠设立徐州“剿总”前进指挥所，派黄埔1期的李延年兼任指挥所主任，又在刘汝明部四周集中4个军，统一整编为第6兵团，由李延年兼任司令。
中央军和特务严密监视
为了控制刘汝明，蒋介石让其把司令部设置在蚌埠市内，却将全市的警备任务交给了李延年第6兵团的第96军；刘汝明虽然一再要求将第96军归其就近指挥，却屡遭拒绝，第96军军长于兆龙更是公然宣称：“中央军绝不愿接受杂牌军指挥。”刘汝明只好作罢，每次出城还得接受第96军的检查。
已经改为保密局的军统特务们也不敢落后，不但将特务武装交警第9总队调入蚌埠市区监视，还不断派人到刘汝明部任职，其副参谋长李城一就是军统的设计委员，兵团部第2处处长陶纪元则是原军统华北站站长，这些人指挥着各军、师的政工人员，时时刻刻监视着刘汝明及其部下的一举一动。