1945年8月，日本宣布无条件投降，蒋介石立即发动内战。刘邓129师在敌后开辟的晋冀鲁豫解放区是华北各解放区的大门，首当其冲。8月至9月，刘伯承在上党一仗，消灭蒋阎(锡山)进犯军3.5万余人，打出了解放战争中第一个大歼灭战。
上党战役，在关键的时刻，守住了华北各解放区的大门，争得了国内为时半年的和平。后来有军事专家说：“这一战役，不论在军事上和政治上，它的作用无论怎样估计都不会过高。”但是，刘帅后来讲到上党战役，却多次喟然长叹:
“那时候真难啊！”
为什么？
抗战一胜利，蒋介石的主力远在大西南，为了大量运送部队到东北、平津，必须打通铁路交通线，其中，他当务之急则要打通华北的铁路线，然后才能通到东北。
结果，蒋军沿五条铁路开进，这五条铁路是：平汉路、津浦路、同蒲路、正太路、平绥路。五条铁路中，只有平绥路不在晋冀鲁豫境内。津浦路东侧是华东解放区，正太路北侧是晋察冀解放区，刘邓部队都只管半条。平汉路和同蒲路两条，却全靠刘邓担负。而这两条铁路，又离抗战中蒋介石屯兵的大后方最近。特别是纵贯晋冀鲁豫解放区中心的平汉铁路，是蒋介石进军华北和东北的要道，蒋介石志在必得。所以，刘伯承守大门，既要守同蒲路，尤其要守平汉路。
在刘伯承仓促准备应战时，半路上杀出一个程咬金，山西的阎锡山派兵抢占上党。他这一招，其实就是牵制刘伯承，以便蒋介石打通平汉路。如果蒋阎控制了东西两侧的平汉路和同蒲路，再从上党和太原南北对击，消灭刘伯承就易如反掌。
因此，刘伯承必须破敌。
可是，这时，阎锡山部史泽波攻占了襄垣、潞城，“收复”了长治、长子、壶关、屯留，以两个师驻在长治，周围五城都配置了部队，完成了防御体系。下一步就要进犯晋东南，攻打太行山了。
蒋介石的大部队，也兵分两路向刘邓开来。一路是胡宗南的三个军，北渡黄河，经运城沿同蒲路北进，另一路是孙连仲的七个军正在向郑州、新乡集结。
在本战略区内还有10万日伪军拒绝投降，刘邓面临背腹受敌的危险。怎么办？
8月27日，刘、邓等人开会。刘伯承说:“平汉、同蒲是我们作战的主要方向，但现在的问题是阎锡山侵占了我上党六城，在我们背上插了一把刀子。芒刺在背、脊梁骨发凉，不拔掉这把刀子，心腹之患不除，怎么放得下心去守平汉、同蒲的大门呢？”
参谋长李达说：“五个指头按五个跳蚤一个也按不死。晋冀鲁豫是四战之地，也不可四处用兵。怎么办？我们的处境很被动。”
确实是如此。
打不打上党，很不容易作决断。一方面，这一仗非打不可，以免形成背腹受敌、虎狼夹击之势；但是另一方面，倘若平汉线有失，一着不慎，满盘皆输，问题就大了。
打不打，难，打哪里，也难。
经过仔细权衡轻重缓急，刘伯承还是决心先打上党。刘伯承经过精密计算，还有一个月时间的空子可钻。即，先打上党，再回师平汉线。
刘伯承说：“打这一仗也还来得及。胡宗南暂时放着，让他分散兵力。主要是孙连仲。他原来在鄂西，十几万人，临时调转背来，由陆上北进，谈何容易。没有一个月来不了。还得老天爷帮他的忙，不下雨。但是我们在上党也只能打一个月。如果长治城一个月内打不下来，也只得暂时留着。把它周围扫清了，由地方部队把它围困起来。”
正是在这样的算计之下，刘邓决定首先发起上党战役，从上党打开突破口，
结果，9月10日，刘邓开始发兵，先打屯留，到9月19日把长治周围的县城全部攻克，包围长治城，随后，刘伯承改为打阎锡山的援军，10月2日，将敌人援军合围于老爷岭、磨盘坳至榆林地区，激战到10月6日，歼敌2万余。两天后，史泽波率领部队从长治突围，又被全歼，俘敌史泽波。10月12日，战斗全部结束。
整个战役歼敌3.5万余人，刘邓自己只伤亡4000人，把敌人消灭的干干净净。而这一战从发起到全部结束，只用了一个月多三天，完全在刘伯承的“预算时间”之内。
上党胜利后，刘邓又发起平汉战役，再次歼灭蒋介石4.5万余人（其中一万余起义）。蒋介石打通平汉路的计划完全破产。
陈冠任著、中共党史出版社出版的《中国人民解放军十大元帅：解放军十大统帅鲜为人知的历史》一书记述了上党战役和平汉战役。该书为该社的年度畅销书，销量已过百万册，曾名列中国军事畅销书热卖榜第一名（如图）。