文/中国上市公司协会第一届学术顾问委员会委员、中关村国睿金融与产业发展研究会会长程凤朝
独立董事对于上市公司的治理、管理和持续改进至关重要。他们不仅是规范运营的保障，也是推进企业持续、高质量发展的关键力量。本文深入分析了独立董事的价值、独立董事的责任，以及提升独立董事履职能力的问题。
在现代企业治理中，独立董事作为一种监督和平衡机制，对于提升上市公司的透明度和公正性至关重要。根据2023年发布的《上市公司独立董事管理办法》，独立董事须保持与公司及其主要股东和实际控制人的独立性，确保能够做出客观的判断。
2023年，随着《关于上市公司独立董事制度改革的意见》的发布和《上市公司独立董事管理办法》的实施，我国独立董事制度迎来了重要的改革。改革内容主要体现在“五新”上：新的管理办法提高了对独立董事的独立性和专业性要求；新的政策为独立董事的决策、监督、咨询作用提供了更广阔的舞台；新的规定减少了独立董事的兼职数量，加强了其在公司决策中的作用；新的挑战促使独立董事面对更高的职责和期望；新的机遇为独立董事在公司治理中发挥更大的作用提供了可能。
在全球范围内，加强独立董事制度也成为资本市场发展的重要趋势。从美国的《萨班斯—奥克斯利法案》到欧洲和亚洲各国的相应改革，世界各国都在不断提高独立董事的独立性和职业能力，以适应更为复杂和多变的市场环境。
作为全球第二大资本市场，中国的独立董事制度改革对于提高上市公司治理结构的有效性、增强国际竞争力具有重要意义。这一系列改革和国际发展趋势共同指向了一个目标：通过加强独立董事的角色和功能，实现资本市场的长期健康发展。
独立董事的价值
在公司治理体系中，党委确保战略方向和总体监督，而董事会则专注于制定战略、做出决策及风险防控。独立董事在这一架构中扮演独特而关键的角色。成熟资本市场把规范独立董事制度作为重振公众信心的基本途径，独立董事成为重塑公众公司道德领袖的形象。因此，作为独立董事，应当也必须认识到，千百万的普通民众把他们的钱交到从未谋面也无法控制的经理人手中，这需要多大的勇气和信心。
信任与道德领导。在全球资本市场中，规范独立董事制度被视为重建公众信心的基石。历史上，如安然事件暴露的财务丑闻严重侵蚀了投资者的信任，在这种情况下，独立董事的角色变得尤为重要。他们代表企业的道德高地，其决策独立性和对公众责任的承担让广大投资者将资金托付给公司时更加安心。例如，波音公司在面对737 MAX飞机的安全问题时，公司的独立董事积极参与审查和重建安全监督流程，以重塑公众对波音的信任。
战略建议。独立董事的独立性使他们能够提供不受沉没成本影响的战略建议。他们通常具备广泛的行业经验和外部视角，使得他们能够在关键时刻提出宝贵的建议。例如微软在决定收购领英（LinkedIn）时，独立董事的战略视角对评估此次收购的长期价值起到了决定性作用，帮助微软在社交媒体领域获得了重要的立足点。
监督与平衡。独立董事通过监督管理层的工作，为公司内部提供了必要的平衡，降低了由于管理层过度集权而带来的风险。以特斯拉为例，独立董事监督公司创始人兼首席执行官（CEO）埃隆·马斯克的决策，以确保其符合所有股东的最佳利益，尤其是在特斯拉面临生产挑战和市场波动时。
决策参与。独立董事在公司的重大决策，如收购兼并、资本运作等方面发挥着关键作用。以迪士尼收购21世纪福克斯为例，独立董事在评估此次交易对公司长期战略的影响上发挥了关键作用，帮助迪士尼在娱乐行业中进一步扩大了其市场份额。
危机管理。当公司面临危机时，独立董事的经验和网络能够为管理层提供关键支持。在日本东京电力福岛核电站事故后，独立董事的作用尤为重要。他们利用自身的专业知识和独立立场，参与了事故调查、风险评估和公关危机处理，为东京电力公司制定出有效的应对策略，同时在重建公司形象和重新赢得公众信任方面发挥了关键作用。
独立董事的责任
在公司治理结构中，独立董事的责任至关重要，他们承担着监督管理层、维护全体股东尤其是中小股东权益，以及提升决策透明度与公正性的关键职能。为履行这些职责，独立董事必须深入了解并遵循《公司法》《证券法》及《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，确保其行为符合规定，始终保持责任感与使命感。
忠诚与勤勉。独立董事应秉持忠诚与勤勉的原则，全力捍卫公司及全体股东的最佳利益。例如在审议公司提议的重大投资时，独立董事须基于独立性原则，深入评估投资的可行性、风险与预期回报，确保决策合法合规、审慎科学。他们对项目的财务、市场分析及风险评估的严格审查，保障了决策过程的透明与公正。
维护独立性。独立董事在提出意见和参与决策时，必须保持决策独立性，避免利益冲突。在关键事项如董事与高管任免、薪酬安排及大型资产交易等方面，独立董事应客观审议。如在制订高管薪酬计划时，独立董事须确保计划合理公正，既激励长期价值创造，又不损害股东利益。独立董事的独立性保障了公司治理结构的完善，有效预防管理层潜在渎职行为，维护决策合理性和透明度。
防范利益输送。独立董事在关联交易及潜在利益输送风险事项上，承担监督职责。他们必须事前审查所有关联交易，确保交易公平、合理。例如面对公司主要股东提议的土地交易，独立董事应详细评估交易条件，保证交易不损害公司及中小股东利益。
总之，独立董事在促进公司治理透明化、公正化方面扮演关键角色。通过勤勉履职、维护独立性及防范利益输送，独立董事确保公司决策合理、公正，有效平衡管理层权力，保护所有股东利益。因此，独立董事不仅是内部监督的重要组成，也是提升公司外部信誉、增强投资者信心的关键力量，对提高企业治理效率与效果发挥着不可替代的作用。
提升独立董事履职能力
提升独立董事的履职能力是确保公司能够实现高质量、可持续发展的关键。在全球化和市场环境日益复杂的背景下，独立董事面临的挑战与责任显著增加。因此，加强独立董事的能力建设，提升他们的专业水平和决策质量，成为提高公司治理水平和增强企业竞争力的重要手段。
为了解决独立董事在履职过程中可能遇到的困难，如缺乏有效的履职工具，非财务专业背景的独立董事以及新任董事难以发现公司存在的问题、风险和不确定性，有必要基于生命系统理论和仿生管理学的视角，创立“健康指数（Health Index HI）”。指数旨在全面、客观、科学地评估上市公司的健康程度及其在执行环境、社会、治理（ESG）方面的表现。健康指数涵盖公司治理、外部监督、创利能力、竞争态势、产品销售、价值再造、资产资本结构、内部控制和企业文化九大系统和39个子维度，覆盖400多个底层指标。实证研究显示，健康指数较高的公司通常具有更稳健的财务表现、更规范的公司治理、更强的创新能力和竞争力，这些公司不仅在财务上表现良好，还在社会环境保护上做出了积极贡献，并展现出可持续发展的长远前景。
通过运用健康指数，独立董事能够更有效地监督管理、提出建设性建议，并参与决策过程，从而促进公司的高质量发展。这种以数据和系统分析为基础的方法，不仅增强了独立董事的履职效果，也提高了公司治理的透明度和效率，为公司稳健发展提供了坚实的支撑。因此，独立董事通过运用健康指数这一工具，能够在维护股东利益、促进企业可持续发展方面发挥更加积极和关键的作用。
公司治理系统。对独立董事而言，健康指数提供了一种评估公司治理结构和机制效率的手段，使他们能够识别和关注治理中可能存在的问题，如董事会的专业性、多样性、独立性、决策透明度及执行力等，从而提出改进建议，优化治理结构，确保决策过程的合理性和有效性。常见问题包括股东行权方式需要规范、董事会履职效能有待提高、职业经理人队伍不足、监事会监督效能须改进、信息披露的内容和质量需要提升等。同花顺大数据（以下简称大数据）显示，我国A股上市公司90%以上有实控人，2022年第一大股东持股比例大于51%（含）的有601家，占比为11.96%，控股股东股票累计质押率超过85%的有203家，其他应收账款合计占总资产比超过1%的有1427家。类似这些问题，都应引起高度关注，并加以解决......
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文章来源丨《清华金融评论》2024年4月刊总第125期
本文编辑丨王茅
责编丨丁开艳、兰银帆
初审丨徐兰英
终审丨张伟
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