哈勒法山战役结束后，蒙哥马利没有下令立即发起反攻。
当英军眼看着德军全身而退时，前线将领是十分不解的——难道自己就不能像德军那样来一场酣畅淋漓的长途奔袭？
蒙哥马利很清楚英军的长处是阵地攻防作战，像隆美尔惯用的装甲远距离突击并不是英国人可以玩儿得起的。
伦敦那边可不这么看，一封封催促他进攻的电报发过来，摞在北非战区司令亚历山大的办公桌上。“压力山大”把蒙哥马利找来，询问下一步的打算，后者坦言：“如果9月份进攻，我们的各项准备工作都来不及，即使进攻也会失败。但是如果延迟到10月份，我保证获得大胜。”
亚历山大同意了，他还向蒙哥马利承诺“我来向上峰解释”。
蒙哥马利担心自己的决心表达得还不够，又补充道：“我已经向部下讲过了，9月份不进攻。如果‘白厅’硬是强迫我行动，那就撤我的职好了。”
亚历山大劝蒙哥马利放松点，他说：“别开玩笑了，哈勒法山一战你已经赢得了第8集团军的信任，国内也声望日隆。首相选了你，当然要放权。尽管放心吧。”
英军的备战是张弛有度的。一些官兵获得了几天的假期，他们去了亚历山大港和开罗，一边享受着海水浴，一边品尝着久违的温柔。
蒙哥马利没有返回后方休息，他从情报部门那里能够了解到德军的防御部署，并通过空中侦察得到证实。
英军的进攻方案有别于德军。隆美尔在北非惯用“右勾拳”战术，即集中装甲部队向南实施迂回，然后再掉头向英军纵深发动进攻。蒙哥马利没有使用这种方法，他决心实施正面突破，而且第一梯队不用使装甲部队，而是步兵。
进攻分为两路，其中北路是重点进攻方向。先由第30军的步兵在德军雷场开辟出通道，吸引德军装甲部队提前投入战场。此举一旦成行，蒙哥马利将投入第10装甲军，与德军的装甲军来一场消耗战。他的盘算是自己的物资和装备数量都远超德国人，消耗的结果自然是己方获得最后的胜利。
在德军防线的南部，第13军将发起辅助进攻，任务则是吸引住守军兵力，使其不能分兵北上增援。
为了适应新一轮的进攻，蒙哥马利对第8集团军战斗序列进行了调整，北面的第30军得到加强，共辖澳大利亚第9师、苏格兰第51师、新西兰第2师、南非第1师和印度第4师。他们将发起第一轮进攻，为装甲部队打出一个缺口。
南面的第13军下辖英国第44师、第50师和第7装甲师；实施主要装甲突击的第10装甲军则下辖第1、第8、第10装甲师，他们是决定胜负的关键。
除了上述11个师，蒙哥马利手上还有几个旅级作战单元，包括希腊第1旅、澳大利亚独立旅、自由法国第1和第2旅，以及独立第9、第23装甲旅。
蒙哥马利对接下来的进攻很有信心，他的兵力是对手的两倍，坦克是对手的3倍，火炮是对手的5倍，飞机是对手的10倍。至于作战物资更是堆积如山，根本不用担心消耗的问题。这样的优势如果还打不赢，那还打什么仗！
1942年10月23日晚9时40分，2000多门火炮在明月中打破了战场上的沉寂。英国人的进攻开始了。
接替隆美尔临时指挥非洲装甲集团军的施登姆清楚己方弹药不足（战前德军储备的物资包括7天的油料、10天的食品和9天的弹药），所以他下令炮兵节省炮弹，不要向英军还击。
当英军的步兵开始进攻时，德意联军的炮火和机枪开火了。冲在前面的英军士兵一片片倒下，后面的士兵则继续向守军战壕冲去。
第30军一下子投入了全部的5个师又1个旅，澳大利亚第9师和苏格兰第51师、南非第1师和新西兰第2师构成两路主攻。印度第4师和澳大利亚独立旅则在南北两翼实施牵制进攻。
在战场南部，第13军所属第44师和第7装甲师也适时地转入进攻。
施登姆显得有些慌乱，他判断不出来英军的主攻方向在哪里。在他看来对手是全线发动进攻。隆美尔临走时交代他不要轻易动用装甲师反击，施登姆很听话，仅依靠步兵和雷区进行抵抗。到天亮时，英军两路主攻部队已经在雷场成功地开辟出了通道。第10装甲军所属的第1和第10装甲师随即杀了进去。
施登姆把炮火集中在两个缺口上，重新把通道封死。英军反复向前冲击，在狭窄的通道上遭遇重大伤亡，英军的坦克无法展开，成了德军88炮良好的射击目标。
蒙哥马利拒绝了第10装甲军的撤退请求，他严令部队继续进攻，胆敢撤退的就地革职。第1装甲师最先通过了走廊地带，身后是大量被德军炮火击毁的坦克。
施登姆只能动用装甲部队了，否则英国人的坦克将在他的腹地肆意横行。战役进行到这个时候才是蒙哥马利期望的——耗尽德国人的装甲机动力量。
偏偏在这个时候，施登姆在乘坐飞机巡视战场时失踪了！
10月25日黎明，双方部队绞杀在一起。德军第15装甲师要同时对付英军第1和第10装甲师，第30军的步兵师则跟意大利人杀得昏天黑地。
在战线南部，英军第13军陷在雷区里。最南端的“自由法国”军队则遭遇德军第1伞兵旅的精锐，结果被打得寸步难行。
虽然战前就预计到这次进攻将会持续遭遇恶战，但战役进行到第三天，蒙哥马利有些沉不住气了。当他得知第1装甲师师长盖特豪斯在十多公里外的后方指挥战斗时大发雷霆，他致电这位师长，立即到前沿指挥战斗。
第10装甲军军长拉姆斯登认为局势对英军太不利了。自己的几百辆坦克被局限在狭小空间里无法施展，这样下去只能被德军的88毫米高射炮一一击毁。
赶到前沿的盖特豪斯请求亲率一个装甲旅发起一次冲锋，占领不远处的一个小高地。在得到蒙哥马利的准许后，这个旅的49辆坦克出发了。然而他们遇到了德军反坦克炮火的阻击，回到出发地的坦克只剩下15辆，而且全部弹痕累累。
也就是在这个时候，隆美尔回到了自己的指挥位置。
隆美尔的飞机于10月25日清晨从维也纳机场起飞，当天下午2时15分，飞机经罗马在克里特岛降落。非洲装甲集团军战术空军司令瓦尔道站在跑道旁迎接了隆美尔。
瓦尔道告诉隆美尔，施登姆的尸体找到了，但他的死亡原因是心脏病发作。
5时30分，隆美尔改乘另一架飞机继续向南飞，天黑时到达前线机场。随后他登上自己的奔驰车，向远处被炮火打红的夜幕里开去。
当晚11时25分，他给全军发出了一道简短的命令：“我再次担任全军总指挥。”
双方在雷区走廊地带打了四天，依旧没有打破焦灼的局面。蒙哥马利兵力雄厚，他把损失惨重的第1装甲师和新西兰第2师抽出来，充当集团军预备队，还把第7装甲师从南面调出来，准备在关键时刻重新投入战场。澳大利亚第9师也转移阵地，改从北面的海岸公路发动攻击。
隆美尔把目光投向了被英军占领的第28号高地（英军称“腰子岭”）。这里是整个防线的关键，如果英军在这里站稳脚跟，然后从此处杀出来，那德军的防线就崩溃了。
隆美尔决定把南面的第21装甲师调到北面来，向第28号高地发起冲击，以消除这处隐患。这是一场赌博，因为第21装甲师一滴备用汽油都没有了，他们的油已经全部注进了坦克的油箱里。如果英军在南线发动进攻，意大利人是抵挡不住的。隆美尔祈祷即将抵达托布鲁克的5艘油船不要出意外，那是德军能否继续坚守的底线。
第21装甲师和第90轻装师于10月26日清晨对第28号高地持续进行反击。英军得到空军的有力支援，第21装甲师损失了50辆坦克，却无法将英军赶下去。
隆美尔还有一个备选方案，那就是把部队后撤几公里，将炮兵置于英军炮火的射程之外，待对方坦克冲过来时，用反坦克炮火消灭它们。这个方案随时可以实行，条件是整个撤退行动需要消耗1000吨汽油。他焦急地等待托布鲁克港能传来好消息——油到了。但他收到的消息是两艘运载着3500吨汽油的油船被英军击沉了。
隆美尔只能继续向第28号高地发动进攻，蒙哥马利也把第1装甲师重新派上战场，支援腰子岭上的步兵旅。
第21装甲师在这一天损失了大部分坦克。也就是从这一刻起，隆美尔的内心开始动摇了。
蒙哥马利也很难受，他手握巨大优势却迟迟无法真正突破德军的防线。腰子岭原本是突破的关键，但现在被德军压制得只能疲于防御。
10月27日，蒙哥马利做出改变，他命令最北面的澳大利亚第9师实施“增压”行动，即沿海岸公路突破，击退德军第164轻装师的防御。
德军第164轻装师是7月份第一次阿拉曼战役结束后，才从国内调来的部队，毫无沙漠作战的经验。而澳大利亚第9师自1941年春就在北非作战，坚守托布鲁克长达数月。单从战斗力上来说，德军师不及澳军师。
果然双方一交手就分出了高下，澳大利亚人把一部分德军分割合围。隆美尔赶紧派出德军部队实施救援，经过一番苦战才把几百名德军救出来。而这一次战场调动，德军防线的兵力布局出现了结构变化，德军大部分都集中在战线北段，意军则集中在南端，双方的分界线就是第28号高地。
蒙哥马利看到了机会。
德军实施救援行动期间，英军迅速向腰子岭一线集结。其中新西兰第2师得到2个步兵旅和1个装甲旅的加强，从腰子岭向西攻击。待打开缺口后，英军第1和第10装甲师将从缺口处涌入，进入德军的防御后方。
隆美尔清楚英军的意图，但他已经无计可施了。托布鲁克港再次传来坏消息，一艘油船被英军飞机击沉，1700吨汽油全部葬身海底。
10月29日14时45分，隆美尔向非战斗部队下达了“撤退到马特鲁港”的命令。
次日，德军第164轻装师打了一场复仇之战，他们将澳大利亚第9师插入防线的部队全歼，击毁坦克30辆，俘虏澳军200人。此战没有改变隆美尔后撤的决心，他命令动用集团军最后的家底——1200吨汽油，这是为撤退专用的。
11月1日，经过4天的准备，英军从腰子岭杀出，加满燃油、带足弹药的几百辆坦克潮水一般冲破了德军阵地。他们在德军后方展开，袭击炮兵阵地、油库、补给站和车辆，一场钢铁风暴刮过后，德国人的防线已经变得千疮百孔了。
11月2日夜，隆美尔向全军发布撤退命令。随后他给德军统帅部和罗马发去了一封电报，言辞中刻意把撤退描述得含糊不清，他是这样写的：
“虽然我军在今天的防御战中获得胜利，但面对占据绝对优势的英国空军和地面部队，经过十天的苦战，全体将士都已筋疲力尽。预计强大的敌人坦克集群将于今晚和明日将再次突破防线，我军确实已鞠躬尽瘁。由于缺少运输工具，无法将意军的6个非机械化师和德军2个非机械化师撤出阵地，大批部队将被敌军的摩托化部队牵制，只有部分兵员能够脱离敌军……我军进行了英勇的抵抗，显示了大无畏的精神，但全军覆没的危险依然不可避免。”
希特勒看到了这封电报，但是被东线战局搅得焦头烂额的他并没有品出隆美尔的真实意图。11月3日凌晨，已经在撤退路上的隆美尔发回一封简短的电报，称“正按计划进行”。而这封电报呈送上来时，希特勒已经休息了。
直到第二天凯特尔把事情向希特勒汇报时，对方才恍然大悟。他当即复电：“我和全体德国人民怀着对你的领导能力和你部下的英勇精神的坚定信念，注视着你们在埃及进行的英勇防御战。现在唯一的办法是坚守阵地不动，把每个人、每支枪都投入到战斗中去。我们会尽最大的努力来援助你，你的敌人尽管占据上风，但已经是强弩之末。坚强的意志胜过较多的兵力，这在历史上例证很多。对于你的部队，你可以告诉他们只有两条路——不成功便成仁。”
隆美尔陷入极大的矛盾中，他清楚无法执行元首的命令。统帅部不了解前线的情况，他需要的不是指令，而是实实在在的汽油、弹药和援兵。
和1941年冬天的古德里安不同，隆美尔还是命令部队停了下来，继续承受英军的一轮轮冲击。但他给希特勒发去了第三封电报：“假如再守下去，整个非洲军必然全军覆没，而且整个北非也就全丢了。”
11月3日14时28分，非洲装甲军新任司令托马打来电话，他报告说：“我刚巡视过阵地，第15装甲师还有10辆坦克，第21装甲师有14辆，意大利师还有17辆。”
托马提醒隆美尔：“必须让装甲军撤离战场、重新整编，否则无法再战斗了。”
隆美尔拒绝了，他引用希特勒的电文——“不成功便成仁”。
托马在电话另一端沉默良久，然后告诉隆美尔他会执行命令。
11月4日7时25分，南线德军总司令凯塞林赶到前线。他的目的本来是监督隆美尔执行元首的命令的，但当他听说整个非洲装甲军只剩下22辆坦克时也沉默了。隆美尔还告诉他，仅仅在过去的一天，已经有两万名士兵无法撤出阵地了。
凯塞林抬起头对隆美尔说：“我觉得应该把元首的电报看成呼吁，而不是一道死命令。”
“我认为元首的命令是绝对不能更改的。”
“但是必须随机应变，元首并不希望你和你的士兵葬身于此。”
凯塞林最后建议隆美尔再给希特勒发一封电报，把部队的真实情况做一次详细的汇报，然后他建议隆美尔“边打边撤”。
时间在一点点地消耗着，参谋长拜尔莱因向隆美尔报告：“托马将军先是谴责了元首的命令是‘发疯’，然后自己一个人戴上所有勋章，乘坐坦克冲到最前沿去了。”
一个小时后，托马孤身走向了英军阵地。他主动投降了。
最先覆没的是意大利师。即第一次阿拉曼战役后，意军战斗力最强的“阿里埃特”装甲师再次打光了所有坦克。
当晚8时50分，希特勒发来复电：“既然撤退已成事实，我同意你的要求。”