国美通讯设备股份有限公司（下称“公司”）于 2023 年 12 月 6 日收到中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）下发的《中国证券监督管理委员会立案告知书》（编号：证监立案字 0382023029 号）。因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司立案。
2024 年 4 月 15 日，公司收到中国证监会出具的《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字〔2024〕52 号），现将相关内容公告如下：
国美通讯设备股份有限公司、宋林林先生、宋火红先生、郭晨先生、方巍先生、董晓红女士、邵杰女士：
国美通讯设备股份有限公司（以下简称国美通讯或公司）涉嫌信息披露违法违规一案，已由我会调查完毕，我会依法拟对你们作出行政处罚，对宋林林、宋火红、郭晨采取市场禁入措施。现将我会拟对你们作出行政处罚，对宋林林、宋火红、郭晨采取市场禁入措施所根据的违法事实、理由、依据及你们享有的相关权利予以告知。
经查，国美通讯涉嫌违法的事实如下：
一、国美通讯2020年年度报告存在虚假记载
佳彩电、华为手机贸易业务，该贸易业务存在合同闭环和资金闭环，为虚假的购销业务。国美通讯通过虚假贸易业务虚增2020年度营业收入57,823.56万元、营业成本57,459.25万元，分别占当年营业收入的61.53%、营业成本的62.18%，国美通讯2020年年度报告存在虚假记载。
二、国美通讯2020年非公开发行股票构成欺诈发行
国美通讯2020年非公开发行的相关文件，引用了上述虚假贸易业务收入数据，公司2020年1-9月确认的虚假贸易业务收入为57,823.56万元，占当期营业收入的86.21%。2021年3月中国证监会批准了国美通讯非公开发行申请，即向控股股东山东龙脊岛建设有限公司定向发行股票，募集资金总额为16,560.01万元，募集资金主要用于京美电子智能终端生产线改造项目。国美通讯非公开发行股票相关文件存在虚假记载，构成欺诈发行。
三、国美通讯2021年年度报告存在虚假记载
国美通讯2021年度递延所得税资产确认、使用权资产和租赁负债等会计处理不当。2023年4月29日，国美通讯发布《关于前期会计差错更正及追溯调整的提示性公告》，对2021年度财务报表进行会计差错更正并追溯调整。2021年国美通讯净利润错报金额为1,962.98万元，占当期报告记载的净利润比例为38.35%，国美通讯2021年年度报告存在虚假记载。
时任董事长宋林林全面负责公司业务，应当对公司经营管理进行决策和监督，对公司财务会计报告的真实、准确、完整承担主要责任。宋林林知悉2020年贸易业务开展原因，知悉2021年报错报事项，在2020年、2021年年度报告和2020年非公开发行股票承诺书上签字，宋林林未勤勉尽责，是直接负责的主管人员。
时任总经理宋火红，负责公司日常经营管理，知悉2020年贸易业务开展原因及具体情况，知悉2021年报错报事项，在2020年、2021年年度报告和2020年非公开发行股票承诺书上签字，宋火红未勤勉尽责，是直接负责的主管人员。
时任财务总监郭晨，负责公司财务工作，知悉2020年贸易业务开展原因，具体实施了前述贸易业务，对2021年财务数据未能审慎进行会计处理，在2020年、2021年年度报告和2020年非公开发行股票承诺书上签字，郭晨未勤勉尽责，是直接负责的主管人员。
时任董事董晓红，同时是广州国美贸易有限公司、国美电器有限公司、国美定制（天津）家电有限公司、北京市大中家用电器连锁销售有限公司、天津鹏盛物流有限公司等前述虚假贸易业务主要参与方的法定代表人，应当知悉相关贸易业务无商业实质，但董晓红对相关贸易业务收入确认未提出任何异议，在2020年、2021年年度报告和2020年非公开发行股票承诺书上签字，董晓红未勤勉尽责，是其他直接责任人员。
时任监事长方巍，代表国美通讯大股东安排了贸易业务，应当知悉同一控制下关联方开展的虚假贸易业务，但方巍对贸易业务收入确认未提出任何异议，在2020年、2021年年度报告和2020年非公开发行股票承诺书上签字，方巍未勤勉尽责，是其他直接责任人员。
时任董事会秘书邵杰，负责信息披露相关工作，在2020年贸易业务合同审批流程中，邵杰曾关注到贸易业务收入确认问题，但未能采取进一步措施，最终对贸易业务收入确认未提出任何异议，在2020年、2021年年度报告和2020年非公开发行股票承诺书上签字，邵杰未勤勉尽责，是其他直接责任人员。
上述违法事实，有相关公告、财务报告、情况说明、工商资料、财务资料、合同文件、银行流水、相关客户和供应商资料、相关人员询问笔录等证据证明。
我会认为，国美通讯披露的2020年和2021年年度报告存在虚假记载，涉嫌违反《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）第七十八条第二款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述信息披露违法行为。国美通讯2020年非公开发行文件存在虚假记载，涉嫌违反《证券法》第十九条第一款的规定，构成《证券法》第一百八十一条第一款所诉欺诈发行违法行为。宋林林、宋火红、郭晨、董晓红、方巍、邵杰未勤勉尽责，涉嫌违反《证券法》第八十二条第三款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款和第一百八十一条第一款所述情形，其中宋林林、宋火红、郭晨是直接负责的主管人员，董晓红、方巍、邵杰是其他直接负责人员。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，我会拟决定：
根据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，
一、对国美通讯设备股份有限公司责令改正，给予警告，并处以500万元罚款；
二、对宋林林、宋火红、郭晨给予警告，并处以150万元罚款；
三、对董晓红、方巍给予警告，并分别处以100万元罚款；
四、对邵杰给予警告，并处以80万元罚款。
根据《证券法》第一百八十一第一款的规定，
一、对国美通讯设备股份有限公司处以1,656万元罚款；
二、对宋林林、宋火红、郭晨分别处以150万元罚款；
三、对董晓红、方巍、邵杰分别处以100万元罚款。
综合上述两项处理建议如下：
一、建议对国美通讯设备股份有限公司责令改正，给予警告，并处以2,156万元罚款；
二、对宋林林、宋火红、郭晨给予警告，并分别处以300万元罚款；
三、对董晓红、方巍给予警告，并分别处以200万元罚款；
四、对邵杰给予警告，并处以180万元罚款。
宋林林、宋火红、郭晨作为国美通讯的董事长、总经理、财务总监，在涉案违法活动中起主要作用，违法行为恶劣，严重扰乱证券市场秩序，严重损害投资者利益，情节较为严重，依据《证券法》第二百二十一条、《证券市场禁入规定》（证监会令第185号）第三条第一项、第七条第一款之规定，我会拟决定：对宋林林、宋火红、郭晨采取10年市场禁入措施。自我会宣布决定之日起，在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务、证券服务业务或者担任原证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务、证券服务业务或者担任其他证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务。