关键词：买卖合同 合同相对性 赊账交易
基本案情
原告祁县某某经销部向本院提出诉讼请求：1、判决被告某某路桥有限公司支付原告祁县某某经销部货款657110.37元及利息(利息从2023年3月开始按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算直至还清欠款为止)；2、判决诉讼费、保全费、保险公司担保费由二被告负担。被告某某路桥有限公司在山西省晋中市祁县境内修建208国道的工程，并成立被告某某路桥有限公司国道 208 线新建工程第五合同段。从2021年11月开始，被告某某路桥有限公司及被告某某路桥有限公司国道208线新建工程第五合同段从原告祁县某某经销部处购买五金、电器。原告陆续给被告供货，被告不定期的支付货款。截止到2023年3月，二被告累计欠原告货款 657110.37元。该款经原告多次催要，被告均以各种理由拖延未付，为维护自身的合法权益，原告现依法提起诉讼，望判如所请。
被告广东某某路桥有限公司辩称，其不是本案适格的被告，其并未向原告采购案涉货物，其是国道208线新建工程第五合同段的总承包单位，将上述工程的部分劳务作业交由另一被告四川某公司负责，双方签订公路工程施工劳务作业合同，其中合同劳务综合单价包含人工及小型机具费、管理费、利润、税费以及合同明示或暗示的所有一般风险。责任和义务发生的一切费用并且对本工程所需由甲方提供的材料，作为附表二明确约定即案涉的材料是被告四川某公司自行向原告采购。根据合同的相对性，原告所主张货款若真实存在，则应由被告四川某公司支付。其与原告之间的五金材料采购合同,双方之间已经完成了计量、结算、支付，即已向原告支付了所有货款，不存在欠付货款的情形。综上，原告在本案主张的货款是由四川某某公司向其采购发生的，应由四川某公司支付，与答辩人无关。
被告四川某公司辩称，其从2021年3月始在国道 208 线新建工程第五合同段作业，是劳务机械队，只提供劳务。其与某某签订的《公路工程施工劳务作业合同》明确约定，本合同所需的材料由甲方（广东某某路桥有限公司）提供；其需材料向广东某某路桥有限公司项目部上报。原告当初签订的采购合同也是和广东某某路桥有限公司签订的，一直由广东某某路桥有限公司项目部采购。四川某公司不知道采购的价格，也不负责采购。四川某公司仅提供劳务、小型机械。原告和广东某某路桥有限公司签订合同后，后续原告申请签订补充协议，广东某某路桥有限公司未批复，之前签订合同结算之后就五金材料欠款又报给被告广东某某路桥有限公司，原告也给被告广东某某路桥有限公司开了票，但广东某某路桥有限公司未向原告支付所欠货款。因工地的五金材料买卖跟四川某公司劳务队无关，故不应承担付款责任。
法院判决
一、被告某某路桥有限公司于本判决生效后10日内给付原告祁县某某经销部657110.37元及利息（以657110.37元为基数，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，从起诉之日2023年5月30日起算至付清之日止）；
二、被告某某路桥有限公司于本判决生效后10日内给付原告祁县某某经销部支付的保全费3805.55元、保全保险费1315元；
三、驳回原告祁县某某经销部的其他诉讼请求。宣判后，双方未上诉，本案已生效。案件生效后，被告现已全部履行付款义务。
裁判理由
本院认为，原告祁县某某经销部向被告某某路桥有限公司供应五金材料货物，双方按照交易习惯不定期结算赊欠货款，原告祁县某某经销部向被告某某路桥有限公司供货，双方对已确定的货款补签合同后被告支付了货款，双方之间存在真实的买卖合同关系。
本案争议的焦点为：一、案涉货款广东某某路桥有限公司应否支付；二、被告四川某公司与原告之间是否存在买卖合同关系，应否承担支付案涉货款的义务。综合审查认定的证据及当事人的陈述，对上述争议焦点分别阐述如下。
关于争议焦点一，本案中原告与广东某某路桥有限公司的交易习惯为双方以赊账的形式进行货物买卖，结算时方补签合同并支付合同中确定的货款。本案中，原告在买卖合同中与被告某某公司的左某对接供货事宜，并由其接洽货款结算。原告提供了其销货单、买卖合同及发票予以佐证。被告某某否认左某系其公司人员，但根据原告提供的销货单，大部分有左某签字；且被告某某提供的2021年12月中间计量单即为原告支付524748.82的审批单经办部门一栏明确有左某的签名，可明确左某是被告某某在其国道208线新建工程第五合同段项目部物资部负责人。对于被告广东某某路桥有限公司辩称双方签订的采购合同中约定的甲方即被告某某公司的指定收货联系人为郭某某，但该合同被告广东某某路桥有限公司自认系结算时补签的合同，合同的签订仅是为了结算货款的依据，并非在双方买卖合同前即签订了合同，故对被告广东某某路桥有限公司公司的辩解，本院不予采信。关于争议焦点二，被告广东某某路桥有限公司提供其与被告四川某公司的《公路工程施工劳务合作合同》，该劳务合同仅能证明被告广东某某路桥有限公司与被告四川某公司之间劳务分包合同关系。且合同第5条约定工程所需材料由广东某某路桥有限公司提供，在案涉工程施工期间，被告广东某某路桥有限公司将工程劳务分包，在被告广东某某路桥有限公司未提供证据证明四川某公司货物采购由其自行承担并单独与原告采购的情况下，不能据此否认其与原告的买卖合同关系。关于原告开具的发票一节，根据交易习惯，原告对于案涉金额757110.37元的货款向被告广东某某路桥有限公司开具了发票，被告广东某某路桥有限公司公司退回发票,后原告根据被告广东某某路桥有限公司的要求另向被告四川某公司开具发票，被告四川某公司向原告支付100000元的货款。虽被告四川某公司支付部分货款，但被告广东某某路桥有限公司对于其与被告四川某公司间的劳务分包关系是明知的，且对于工程所需材料由被告广东某某路桥有限公司提供也明知，而原告根据交易习惯一直向工程所在地供货，并与被告广东某某路桥有限公司的项目部物资部的负责人左某接洽相关事宜，综合原告提供的微信聊天记录，被告广东某某路桥有限公司虽辩称原告提供的销货单的三人（左某、程某某、兰某某）均不是其公司人员，但其并未举证在买卖合同履行过程中其向原告明示采购方已变更为被告四川某公司，故对被告四川某公司系代被告广东某某路桥有限公司履行部分付款义务的辩称本院予以采信。综上，被告四川某公司与原告之间不存在买卖合同关系，对被告广东某某路桥有限公司要求被告四川某公司承担付款责任的辩解本院不予支持。
综上，对原告要求被告广东某某路桥有限公司支付货款657110.37元的诉讼请求予以支持。关于原告主张的利息，按照交易习惯，原告与被告广东某某路桥有限公司对于付款的时间没有约定，双方不定期的结算货款。对于给付时间不明的，根据《中华人民共和国民法典》第五百一十一条第一款第四项的规定，履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时请求履行，但是应当给对方必要的准备时间。对原告主张的利息本院酌情认定按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，从起诉之日2023年5月30日起算至付清之日止。原告支出保全费3805.55元、保全保险费1315元系原告为主张其合理权利支出的必要费用，本院予以支持。
裁判要旨
本案是一起典型的买卖合同纠纷，但因双方在进行货物买卖的过程当中，未能在交易前签订书面的买卖合同，仅依据赊账交易习惯形成事实上的买卖合同关系。另在合同履行过程中，因交易一方为建筑施工企业，首先双方采用的是先赊账后补签合同的方式结算部分货款（结算一笔补签一批合同），此时补签的合同仅仅是双方完成买卖合同的形式要件，合同中约定的具体内容应结合双方实际交易中采购单、送货单、签收单等交易凭证进行综合认定，不能将合同中的交货时间、付款条件、违约责任等直接作为认定双方权利义务的依据。另因建筑施工企业往往存在发包方、分包方等多种角色，因此一方在供货时要多保留供货凭证、签收人、责任人等证据。作为采购方的一方将其承包的部分工程劳务分包给其他建筑企业，供货方按照采购方的要求也向劳务分包的企业供货，在向其他主体进行供货时，作为供货方应及时取证，明确买卖合同的购买方是否变更，采购方很有可能以“分身”的辩解，否认采购的事实，原告将会面临“要账无门”的风险。
本案中，结合原被告双方的举证质证意见，对双方补签的大量合同进行比对分析认定，另对于新的交易对象是否为买卖合同一方进行分析认定，有效维护了原告方的合法权益。本案中，原告方为个体户，在日常交易中缺乏足够的法律风险意识，在进行大宗买卖交易时仍然以民间赊账交易的形式从事买卖活动，仅仅凭信用的交易容易面临赖账的风险。无论是商事主体之间的交易还是自然人主体之间的个人交易亦或是商事主体与自然人之间的交易，应当先签订书面合同明确双方权利义务，才能更好的保护自己的合法权利。同时遵守交易规则，有契约精神，这样才能在源头上避免此类纠纷的发生。交易主体在交易过程中要有基本的证据意识，保留好全部的交易凭证，才能更好的维护自身权益。
关联索引
《中华人民共和国民法典》
第四百六十五条依法成立的合同，受法律保护。
依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力，但是法律另有规定的除外。
第五百一十一条当事人就有关合同内容约定不明确，依据前条规定仍不能确定的，适用下列规定:
(一)质量要求不明确的，按照强制性国家标准履行;没有强制性国家标准的，按照推荐性国家标准履行;没有推荐性国家标准的，按照行业标准履行;没有国家标准、行业标准的，按照通常标准或者符合合同目的的特定标准履行。
(二)价款或者报酬不明确的，按照订立合同时履行地的市场价格履行;依法应当执行政府定价或者政府指导价的，依照规定履行。
(三)履行地点不明确，给付货币的，在接受货币一方所在地履行;交付不动产的，在不动产所在地履行;其他标的，在履行义务一方所在地履行。
(四)履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时请求履行，但是应当给对方必要的准备时间。
(五)履行方式不明确的，按照有利于实现合同目的的方式履行。
(六)履行费用的负担不明确的，由履行义务一方负担;因债权人原因增加的履行费用，由债权人负担。
第五百七十七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第五百七十九条当事人一方未支付价款、报酬、租金、利息，或者不履行其他金钱债务的，对方可以请求其支付。
第五百九十五条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。
供稿 | 薛茵 编辑 | 刘洁
核稿 | 王文静 审核 | 张文武
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